Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по делу n А09-6698/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

14 апреля 2011 года

Дело № А09-6698/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей                                Токаревой М.В., Дайнеко М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управ Дом» на решение Арбитражного суда Брянской области от 17 января 2011 года по делу №А09-6698/2010 (судья Кожанов А.А.), принятое по иску Блакитной Анны Викторовны, г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью «Управ Дом», г.Брянск, о понуждении ответчика к действиям, позволяющим принимать участие в управлении обществом,

при участии:

от истца: Блакитного А.Д. – представителя по доверенности от 22.12.2010 №32АБ0140070, Блакитной А.В. – паспорт 15 00 112999,

от ответчика: не явился, извещен,

установил:   Блакитная Анна Викторовна (далее - Блакитная А.В.) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УправДом» (далее - ООО «Управдом») об обязании ООО «УправДом» в лице директора Шепелева Игоря Андреевича исполнить требования пункта 5.1 устава Общества о предоставлении участникам Общества права ознакомления с информацией о деятельности Общества и ежемесячной бухгалтерской отчетностью Общества за весь период деятельности Общества, начиная с августа 2009 года;

- о понуждении ответчика предоставить истцу копии годового бухгалтерского баланса за 2009 год, а также промежуточных балансов за 1, 2 кварталы за 2010 год, заверенных налоговыми органами; копии документов, определяющих учетную политику Общества; копии договоров, заключенных Обществом начиная с августа 2009 года со всеми клиентами, подрядчиками и деловыми партнерами общества; состав лиц, работающих по найму и по договору подряда с Обществом, и копии договоров с ними;

- на основании пункта 12.6 устава  ООО «УправДом» о признании  недействительным решения единоличного исполнительного органа Общества, принятого с нарушением требований подпункта 12 статьи 11.4. устава Общества, пункта 3.1. трудового договора с директором от 11.08.2009 об установлении размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял от истца отказ от исковых требований в части понуждения ответчика предоставить истцу копии годового бухгалтерского баланса за 2009 год, а также промежуточных балансов за 1, 2 кварталы за 2010 год, заверенных налоговыми органами; копии документов, определяющих учетную политику Общества; копии договоров, заключенных Обществом начиная с августа 2009 года со всеми клиентами, подрядчиками и деловыми партнерами общества; состав лиц, работающих по найму и по договору подряда с Обществом, и копии договоров с ними; на основании пункта 12.6 устава  ООО «УправДом» о признании  недействительным решения единоличного исполнительного органа Общества, принятого с нарушением требований подпункта 12 статьи 11.4. устава Общества, пункта 3.1. трудового договора с директором от 11.08.2009 об установлении размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте, и в окончательном варианте просил суд обязать ООО «УправДом» предоставить Блакитной Анне Викторовне следующие документы:

- копию «Книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения» (приложение №1 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.12.2008 №154н) за 2009 год налогоплательщика ООО «УправДом», заверенную налоговым органом - Инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Брянской области;

- копию «Книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения» (приложение №1 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.12.2008 №154н) за первый и второй кварталы 2010 года налогоплательщика ООО «УправДом», заверенную печатью ООО «УправДом»;

- копии документов, подтверждающих перечень и стоимость приобретенных материалов в 2009 году;

- копии документов, подтверждающих перечень и стоимость приобретенных материалов в первом и втором кварталах 2010 года;

- копии актов на списания товаров при их выбытии (замене неисправных материалов, приборов, на исправные) в 2009 году;

- копии  актов  на списания товаров при  их выбытии  (замене  неисправных материалов, приборов, на исправные) в первом и втором кварталах 2010 года;

- копию   договора   (договоров), заключенного ООО «УправДом» с поставщиком тепловой энергии «Брянский завод «Турборемонт» (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» с поставщиком горячей воды МУП «Жилкомсервис» Фокинского района города Брянска (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» с поставщиком холодной воды МУП «Брянский городской водоканал» (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» с МУП «Брянский городской водоканал» (с приложениями) на услуги по водоотведению и очистке сточных вод, действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» с поставщиком электрической энергии ОАО «Брянские коммунальные сети» (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» на вывоз и утилизацию твердых бытовых отходов с МУП «Спецавтохозяйство» города Брянска (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию штатного расписания (унифицированная форма № Т-3, утвержденная постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 №1) за 2009 год;

- копию штатного расписания (унифицированная форма № Т-3, утвержденная  постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 г. № 1) за первый и второй кварталы 2010 года;                                                            

- копии трудовых договоров (с должностными обязанностями), заключенных ООО «УправДом» с сотрудниками данного предприятия, включая обслуживающий жителей домов персонал (сантехники, дворники, уборщики лестничных клеток, электрики, водители и т.д.);

- копию договора, заключенного ООО «Управдом» с ООО «Лифтек» по обслуживанию лифтового хозяйства многоквартирного дома №148 по пр-ту Московскому, действующим в 2009, 2010 годах (с приложениями);

- копию договора, заключенного ООО «Управдом» с ООО «Сервис-лифт» по обслуживанию лифтового хозяйства многоквартирного дома №154 по проспекту Московскому, действующим в 2009, 2010 годах (с приложениями). Уточнения были приняты судом первой инстанции.

         Решением Арбитражного суда Брянской области от 17 января 2011 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Управдом» в течение 15 дней со дня вступления настоящего решения в силу предоставить Блакитной Анне Викторовне следующие документы:

- копию «Книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения» (приложение №1 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.12.2008 №154н) за 2009 год налогоплательщика ООО «УправДом», заверенную налоговым органом - Инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Брянской области;

- копию «Книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения» (приложение №1 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.12.2008 №154н) за первый и второй кварталы 2010 года налогоплательщика ООО «УправДом», заверенную печатью ООО «УправДом»;

- копии документов, подтверждающих перечень и стоимость приобретенных материалов в 2009 году;

- копии документов, подтверждающих перечень и стоимость приобретенных материалов в первом и втором кварталах 2010 года;

- копии актов на списания товаров при их выбытии (замене неисправных материалов, приборов, на исправные) в 2009 году;

- копии  актов  на списания товаров при  их выбытии  (замене  неисправных материалов, приборов, на исправные) в первом и втором кварталах 2010 года;

- копию  договора (договоров), заключенного ООО  «УправДом» с поставщиком тепловой энергии «Брянский завод «Турборемонт» (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» с поставщиком горячей воды МУП «Жилкомсервис» Фокинского района города Брянска (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» с поставщиком холодной воды МУП «Брянский городской водоканал» (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» с МУП «Брянский городской водоканал» (с приложениями) на услуги по водоотведению и очистке сточных вод, действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» с поставщиком электрической энергии ОАО «Брянские коммунальные сети» (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию договора (договоров), заключенного ООО «УправДом» на вывоз и утилизацию твердых бытовых отходов с МУП «Спецавтохозяйство» города Брянска (с приложениями), действующим в 2009 и 2010 годах, для нужд жильцов многоквартирных жилых домов №148 и №154 по проспекту Московскому;

- копию штатного расписания (унифицированная форма № Т-3, утвержденная постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 №1) за 2009 год;

- копию штатного расписания (унифицированная форма № Т-3, утвержденная  постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 г. № 1) за первый и второй кварталы 2010 года;

- копии трудовых договоров (с должностными обязанностями), заключенных ООО «УправДом» с сотрудниками данного предприятия, включая обслуживающий жителей домов персонал (сантехники, дворники, уборщики лестничных клеток, электрики, водители и т.д.).

- копию договора, заключенного ООО «Управдом» с ООО «Лифтек» по обслуживанию лифтового хозяйства многоквартирного дома №148 по пр-ту Московскому, действующим в 2009, 2010 годах (с приложениями);

- копию договора, заключенного ООО «Управдом» с ООО «Сервис-лифт» по обслуживанию лифтового хозяйства многоквартирного дома №154 по проспекту Московскому, действующим в 2009, 2010 годах (с приложениями).

Также суд прекратил производство по делу в части требований об обязании директора ООО «УправДом» Шепелева И.А. исполнить требования пункта 5.1 устава Общества о предоставлении участникам Общества права  ознакомления с информацией о деятельности Общества и ежемесячной бухгалтерской отчетностью Общества за весь период деятельности Общества, начиная с августа 2009 г.;  о признании на основании пункта 12.6  устава ООО «УправДом» недействительным решения единоличного исполнительного органа Общества, принятого с нарушением требований подпункта 12 статьи 11.4 устава Общества,  пункта 3.1 трудового договора с директором от 11.08.2009 г. об установлении размера вознаграждения и денежных компенсаций  единоличному исполнительному органу Общества. Суд взыскал общества с ограниченной ответственностью «Управдом», г.Брянск, в пользу Блакитной Анны Викторовны, г.Брянск, 4000 руб. госпошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Управдом» обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит отмене.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При  этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстан­ции не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

         03.08.2009 между Блакитной А.В. и Шепелевым Игорем Андреевичем заключен договор о создании и деятельности  ООО «УправДом».

Пунктом 4.1. договора от 03.08.2009 стороны предусмотрели, что уставной капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10000 руб.

Номинальная стоимость доли Блакиной А.В. составляет 5000 руб., что составляет 50% от уставного капитала,  номинальная стоимость доли Шепелева И.А. составляет 5000 руб., что составляет 50% от уставного капитала.

Устав ООО «УправДом» единогласно утвержден общим собранием участников Общества, что следует из протокола №1 от 03 августа 2009 года.

На внеочередном общем собрании учредителей ООО «УправДом», оформленном протоколом №2 от 04 августа 2009 года,  директором Общества единогласно утвержден Шепелев И.А.

11 мая 2010 года Блакитная А.В. направила в адрес директора ООО «УправДом» Шепелеву И.А. письмо с требованием о созыве очередного собрания участников ООО «УправДом», а также о предоставлении возможности ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документацией Общества с целью получения объективного представления о деятельности единоличного исполнительного органа ООО «УправДом».

17 мая 2010 года за исх. № 69, 31 мая 2010 г. за исх. № 80, ООО «УправДом» направило в адрес истца письма с отказом в предоставлении информации о деятельности Общества.

Непредоставление ответчиком запрашиваемых документов и возможности ознакомления с последними, послужило