Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.03.2011 по делу n А09-8007/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

09 марта 2011 года

Дело № А09-8007/2007-25

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2011  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                             Дайнеко М.М.,

судей                                                                           Токаревой М.В.,

                           Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                                     Прониной О.М.,

с участием в судебном заседании:

от истца (Марахин С.П.):

не явился, извещен;

от ответчиков (ООО «Эридан»):

(ЗАО «АгроСтройМатериалы»):

не явился, извещен;

не явился, извещен;

от третьих лиц (Приокское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору):

(ОАО «Брянская сбытовая компания»):

(ООО «Галерея окон»):

не явился, извещен;

не явился, извещен;

не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галерея окон» на решение Арбитражного суда Брянской области от 25 ноября 2010 года по делу № А09-8007/2007-25 (судья Макеева М.В.), принятое по иску акционера ЗАО «АгроСтройМатериалы» Марахина Сергея Петровича к ООО «Эридан», ЗАО «АгроСтройМатериалы», третьи лица: Приокское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, ОАО «Брянская сбытовая компания», ООО «Галерея окон», о признании недействительными договоров купли – продажи недвижимого имущества,

установил:

акционер ЗАО «АгроСтройМатериалы» Марахин Сергей Петрович (далее  - Марахин С.П., истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к закрытому акционерному обществу «АгроСтройМатериалы» (далее ЗАО «АгроСтройМатериалы», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Эридан» (далее – ООО «Эридан») о признании недействительными договора от 12.03.2004 купли - продажи формовочного цеха общей площадью 9733,6 кв.м, расположенного по адресу: 241902, г. Брянск, п. Белые Берега, территория БССК, договора № 2 от 12.03.2004 купли-продажи здания склада готовой продукции площадью застройки 8514 кв.м, расположенного по адресу: 241902, г. Брянск, п. Белые Берега, территория БССК, договора № 1-МБ от 02.03.2006 купли-продажи части энергосистемы, заключенных между ЗАО «АгроСтройМатериалы» и ООО «Эридан».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25 ноября 2010 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Галерея окон» обратилось с апелляционной жалобой о его отмене. По мнению заявителя жалобы, приобретение части энергосистемы не находилось во взаимосвязи со сделками по отчуждению имущества. Кроме того, указанные сделки заключены не одновременно.

В судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, не явились, представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участвующих в деле лиц, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ЗАО «АгроСтройМатериалы» являлось собственником формовочного цеха общей площадью 9733,6 кв.м, расположенного по адресу: 241902, г.Брянск, пгт. Белые Берега, территория БССК, д. б\н (свидетельство о государственной регистрации права серии 32-АА №044941 от 19.07.2002), а также собственником здания склада готовой продукции площадью застройки 8514 кв.м, расположенного по адресу: 241902, г. Брянск, пгт. Белые Берега, территория БССК, д. б\н (свидетельство о государственной регистрации права серия 32-АА №044939 от 19.07.2002).

Между ЗАО «АгроСтройМатериалы» (Продавец) и ООО «Эридан» (Покупатель) заключены договоры купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости от 12.03.2004 и №2 соответственно, а также дополнение к договору купли-продажи от 12.03.2004, которым предусмотрено, что продавец обязуется передать покупателю часть энергосистемы ОАО «БССК» (один фидер, У часть РУ, ТП-3, ТП-1 с соответствующими кабельными линиями, зданиями).

02.03.2006 между ЗАО «АгроСтройМатериалы» (Продавец) и ООО «Эридан» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 1 -МБ части энергосистемы ЗАО «БССК», а именно: фидер № 602, У часть РУ - 6 кВ, ТП-1 - 2х400 кВа, ТП-3 - 2х630 кВа.

Полагая, что указанные сделки по продаже недвижимого имущества являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной в установленном законом порядке.

В силу п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, является оспоримой.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.12.2009 по делу №А09-5296/07-35-25 по иску акционера истца Земляных Валерия Владимировича установлено, что стоимость отчуждаемых по спорным договорам объектов составляет 54,1% от балансовой стоимости общества. Этим же решением установлена взаимосвязанность спорных сделок между собой и их недействительность.

В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку взаимосвязанность спорных сделок и их недействительность были предметом рассмотрения арбитражного суда по делу №А09-5296/07-35-25, то указанные обстоятельства в силу ст. 69 АПК РФ не требуют доказывания вновь по настоящему делу.

В связи с тем, что недействительность спорных сделок уже установлена вступившим в законную силу судебным решением по другому делу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.

Довод заявителя жалобы о том, что отсутствует взаимосвязь оспариваемых сделок, отклоняется, поскольку направлен на переоценку установленных фактов по ранее рассмотренному делу №А09-5296/07-35-25.

Перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 АПК РФ.

Поскольку оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25 ноября 2010 года по делу № А09-8007/2007-25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

            М.М. Дайнеко

Судьи

     М.В. Токарева

     Ю.А. Волкова