Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу n А54-4295/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

15 февраля 2011 года

Дело № А54-4295/2010  С16

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                           Дайнеко М.М.,

судей                                                         Сентюриной И.Г.,

         Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                   Прониной О.М.,

при участии в судебном заседании при использовании видео-конференц-связи:

от истца (ООО «Промхолдинг – инвест»):

Селезнёва А.В. – представителя по доверенности от 16.08.2010;

от ответчика (Рязанское ОСБ РФ №8606):

Афанасьева С.В. – представителя по доверенности № 31-01-29/467 от 08.12.2010;

Котляревской О.Я. – представителя по доверенности № 31-01-29/539 от 08.12.2010;

от третьих лиц (ООО «Станкон»):

(ООО «ЭРЭСПО-ИМПЭКС»):

не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промхолдинг-инвест» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 ноября 2010 года по делу № А54-4295/2010 С16 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску общества с ограниченной  ответственностью «Промхолдинг – инвест» к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала - Рязанского отделения № 8606 СБ РФ,  третьи лица: ООО «Станкон», ООО «ЭРЭСПО-ИМПЭКС», о признании сделки недействительной, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промхолдинг – инвест» (далее – ООО «Промхолдинг – инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала - Рязанского от­деления №8606 СБ РФ (далее – Рязанское ОСБ РФ №8606, ответчик) о при­знании недействительным договора поручительства № 3-1246 от 21 мая 2009 года, дополнительного соглашения № 1 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 21.05.2008, дополнительного соглашения № 4 к дого­вору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 21.08.2008, дополни­тельного соглашения № 5 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 01 сентября 2008 года, дополнительного соглашения № 6 к до­говору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 30.09.2008, дополни­тельного соглашения № 7 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 21.10.2008, дополнительного соглашения № 8 к договору пору­чительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 26.11.2009, дополнительного со­глашения № 9 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 12 марта 2009 года, дополнительного соглашения № 10 к договору поручитель­ства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 31 марта 2009 года, дополнительного соглашения № 11 к договору поручительства №3-1246 от 21 мая 2008 г. от 29 мая 2009 года; дополнительного соглашения № 12 к договору поручительст­ва № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 20.08.2009, дополнительного соглашения № 13 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 25.08.2009, дополнительного соглашения № 14 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 21.09.2009, дополнительного соглашения № 15 к догово­ру поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 14.10.2009, дополнитель­ного соглашения № 16 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 25.11.2009, дополнительного соглашения № 17 к договору поручи­тельства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 17.12.2009, дополнительного со­глашения № 18 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 19.02.2010, дополнительного соглашения № 19 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 27 февраля 2010 года, дополнительного согла­шения № 20 к договору поручительства № 3-1246 от 21.05.2008 года от 28 мая 2010 года.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19 ноября 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене. По мнению заявителя жалобы, решение по сделке с ответчиком является недействительным, поскольку генеральный директор ООО «Промхолдинг – инвест» не выносил этот вопрос на обсуждение общего собрания. Кроме того, решения от 12.05.2008, от 09.02.2009, от 27.03.2009 , от 27.05.2009, от 17.07.2009 одобряют совершение крупной сделки, одобрение которой должно проводиться единогласным голосованием участников общества, что не было сделано. Заявитель жалобы также ссылается на то, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку ему не было известно о заключении договора поручительства.

В судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом, не явились, представителей не направили.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

09.04.2008 между ответчиком (далее - кредитор) и ООО «Эрэспо-Импэкс» (далее - заемщик) было заключено генеральное соглашение № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии (далее - соглашение).

В силу п. 1.1. соглашения кредитор открывает заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 08.04.2011 с лимитом в сумме 300000000 руб.

В рамках соглашения с заемщиком заключаются отдельные кредитные договоры или договоры об открытии возобновляемой кредитной линии, которые являются неотъемлемой частью соглашения (п. 1.2.).

Пунктом 2.6. срок погашения кредитов по заключенным в рамках соглашения договорам устанавливается не позднее 08.04.2011.

Дополнительным соглашением от 21.05.2008 к генеральному соглашению № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 установлено, что обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению является поручительство юридического лица ОАО «Станкон» (правопреемник ООО «Станкон»).

Между ответчиком и ОАО «Станкон» (правопреемник ООО «Станкон») (далее - поручитель) были заключены: договор поручительства № 3-1246 от 21 мая 2009 года, дополнительное соглашение № 1 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 21.05.2008, дополнительное соглашение № 4 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 21.08.2008, дополнительное соглашение № 5 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 01 сентября 2008 года, дополнительное соглашение № 6 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 30.09.2008, дополнительное соглашение № 7 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 21.10.2008, дополнительное соглашение № 8 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 26.11.2009, дополнительное соглашение № 9 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 12 марта 2009 года, дополнительное соглашение № 10 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 31 марта 2009 года, дополнительное соглашение № 11 к договору поручительства №3-1246 от 21 мая 2008 года, от 29 мая 2009 года; дополнительное соглашение № 12 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 20.08.2009, дополнительное соглашение № 13 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 25.08.2009, дополнительное соглашение № 14 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 21.09.2009, дополнительное соглашение № 15 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 14.10.2009, дополнительное соглашение № 16 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 25.11.2009, дополнительное соглашение № 17 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 17.12.2009, дополнительное соглашение № 18 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 19.02.2010, дополнительное соглашение № 19 к договору поручительства № 3-1246 от 21 мая 2008 года от 27 февраля 2010 года, дополнительное соглашение № 20 к договору поручительства № 3-1246 от 21.05.2008 года от 28 мая 2010 года, в обеспечение исполнения обяза­тельств ООО «Эрэспо-Импэкс» перед ответчиком по генеральному соглашению № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008.

По договору поручительства и дополнительным соглашениям к нему поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком всех обязательств по генеральному соглашению № 1246 об открытии возоб­новляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 и договорам, заключае­мым в рамках данного соглашения.

Ссылаясь на то, что оспариваемые договор поручительства № 3-1246 от 21 мая 2009 года и вышеперечисленные дополнительные соглашения к нему заключены в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответствен­ностью", истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоя­щим иском.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Пунктом 36 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11. 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, истечение одного года с момента, когда истец мог узнать о совершении оспоримой сделки и обратиться с иском, является основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что истец о заключении генерального соглашения № 1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 09.04.2008 узнал 12.05.2008 (дата принятия решения единственного акционера за подписью генерального директора ООО «Промхолдинг-Инвест» Куфмана И.В.(л.д.86)), дополнительного соглашения от 21.05.2008 к нему, договора поручительства № 3-1246 от 21 мая 2009 года в обеспечение исполнения обязательств ООО «Эрэспо-Импэкс» перед ответчиком по соглашению (дополнительные соглашения к договору поручительства заключались в рамках договора поручительства № 3-1246 от 21 мая 2009 года, устанавливавшего общую сумму кредита, которая не могла быть превышена) узнал и должен был знать 09.02.2009 (дата принятия решения единственного акционера за подписью генерального директора ООО «Промхолдинг-Инвест» Куфмана И.В.((л.д.87)).

Поскольку настоящий иск подан 24.08.2010, то он не подлежит удовлетворению в связи с истечением 09.02.2010 срока давности.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в иске является отсутствие у истца права на подачу настоящего иска от своего имени.

По смыслу ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав может обратиться заинтересованное лицо.

Истец являлся единственным акционером ОАО «Станкон» (в настоящее время единственный учредитель ООО «Станкон»). Спорная сделка не затрагивает его прав на участие в хозяйственном обществе и управление этим обществом.

Из материалов дела следует, что истец не является стороной по спорной сделке и она не нарушает прав истца.

Поскольку в материалах дела нет доказательств того, что ООО «Промхолдинг-инвест» выступает от имени общества, то его иск, в силу ст. 4 АПК РФ, также не может быть удовлетворен.

Доводы, заявленные в жалобе, уже были предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым с учетом представленных в материалы дела доказательств дана надлежащая оценка.

Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не находит.

Перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 АПК РФ.

Поскольку оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 ноября 2010 года по делу № А54-4295/2010 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

              М.М. Дайнеко

Судьи

          И.Г. Сентюрина

       Ю.А. Волкова