Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 по делу n А54-835/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

18 января 2011 года

                                                  Дело № А54-835/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2011 года. 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи         Волковой Ю.А.,

судей                                                  Дайнеко М.М.,

                                                            Рыжовой Е.В.,         

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                            Цукановой А.А.,

с участием в судебном заседании:

от истца:

от ответчиков:

от Федорова И.Р.:

от ОАО «Ключанский спиртзавод»:

не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом

Варгина В.В.– представителя по доверенности от 29.03.2010

Варгина В.В. – представителя по доверенности от 16.03.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колесника Николая Ивановича, с. Ключ Кораблинского района Рязанской области, (регистрационный номер - 20АП-5693/2010), на решение Арбитражного суда Рязанской области от    21 июля 2010 года по делу № А54-835/2010 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску Колесника Николая Ивановича, с.Ключ Кораблинского района Рязанской области, к Федорову Игорю Робертовичу, г.Москва, открытому акционерному обществу «Ключанский спиртзавод», с.Ключ Кораблинского района Рязанской области, о признании недействительным договора купли-продажи акций № 3 от 27.02.2009; о применении последствий недействительности сделки; об обязании открытого акционерного общества «Ключанский спиртзавод» сделать восстановительную запись в реестре  акционеров открытого акционерного общества «Ключанский спиртзавод»,

установил:

Колесник Николай Иванович, Рязанская область, Кораблинский район, село Ключ (далее – Колесник Н.И.), обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Федорову Игорю Робертовичу, город Москва (далее – Федоров И.Р.), открытому акционерному обществу «Ключанский спиртзавод», Рязанская область, Кораблинский район, село Ключ (далее – ОАО «Ключанский спиртзавод») о признании недействительным договора купли-продажи акций №3 от 27.02.2009, применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив Коленика Н.И. в правах акционера ОАО «Ключанский спиртзавод», обязании ОАО «Ключанский спиртзавод» сделать восстановительную запись в реестре акционеров ОАО «Ключанский спиртзавод» (т. 1, л.д. 8-11).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 по делу № А54-835/2010 С16 в удовлетворении исковых требований отказано, обеспечительные меры отменены (т. 2, л.д. 91-95).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим материалам дела, Колесник Н.И. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 и принять новый судебный акт, удовлетворив, заявленные исковые требования (т. 1, л.д. 118-120).

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель указывает на то, что в процессе совместной работы ОАО «Ключанский спиртзавод» и Федорова И.Р., последними были созданы условия, в которых истец был вынужден написать расписку на 20 000 000 рублей, которая в последствии стала средством давления на Колесника Н.И. в процессе требований ответчиков заключить оспариваемый договор купли-продажи пакета акций под влиянием крайне не выгодных для него условий.

Отмечает, что показания свидетелей Вышегородцева Г.А., Напалкова А.М. и Гадецкой В.П. противоречат показаниям свидетеля Ягупова Н.Л. о передаче денег в сумме 20 000 000 рублей Колеснику Н.И. в аэропорту Шереметьево – 2.

            Согласно поступившему в Двадцатый арбитражный апелляционный суд отзыва ответчика - Федорова И.Р., последний не согласен с доводами апелляционной жалобы. Просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Из отзыва ОАО «Ключанский спиртзавод» на апелляционную жалобу, также следует, что общество не согласно с приведенными в жалобе доводами, в связи с чем, просит оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителя не направил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, не явившегося в судебное заседание, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания апелляционной инстанции, ответчики не поддержали доводы апелляционной жалобы. Просили оставить решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав мнение ответчиков в судебном заседании, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Колесник Н.И. являлся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО «Ключанский спиртзавод».

27 февраля 2009 года между Колесником Н.И. (далее - Продавец) и Федоровым И.Р. (далее - Покупатель) был заключен договор №3 купли-продажи акций, согласно которому Продавец продает, а Покупатель приобретает акции открытого акционерного общества «Ключанский спиртзавод» обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска №1-03-03046-А в количестве 7 445 штук номинальной стоимостью каждой акции 2 200 рублей.

Разделом 2 договора установлена цена за одну обыкновенную акцию в сумме 40 рублей 03 копеек. Сумма сделки составляет 300 033 рублей 50 копеек.

Во исполнение обязательств по договору №3 купли-продажи акций от 27 февраля 2009 года по акту приема-передачи денежных средств по договору № 3 от 27 февраля 2009 года денежные средства в сумме 300 033 рублей 50 копеек были переданы Федоровым И.Р. Колеснику Н.И.

Считая, что договор №3 купли-продажи акций от 27 февраля 2009 года заключен под влиянием психологического насилия, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требованиях, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не был доказан факт заключения спорной сделки под влиянием угроз, обмана, насилия или психологического воздействия со стороны ответчика Федорова И.Р.

Оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Право свободы заключения юридическими и физическими лицами договора установлено законодателем в пунктах 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При этом в силу пункта 1 статьи 179 Гражданского  кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона может по иску потерпевшего быть признана судом недействительной.

Принимая во внимание материалы дела, в частности обстоятельства заключения оспариваемого договора купли-продажи, показания свидетелей, пояснения сторон, акт приема-передачи денежных средств по указанному договору купли-продажи № 3 от 27.02.2007, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что воля истца была направлена на заключение договора с Федоровым И.Р. и достижение конкретного результата - на продажу акций ОАО «Ключанский спиртзавод» по спорному договору.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, Колесник Н.И. не представил доказательства, подтверждающие стечение тяжелых обстоятельств, крайне невыгодные условия спорного договора, которые вынудили его заключить с Федоровым И.Р. договор №3 купли-продажи акций от 27 февраля 2009 года.

Также в материалы дела не представлены доказательства о том, что ответчик недобросовестно воспользовался тяжелыми обстоятельствами истца.

Довод истца относительно психологического воздействия на него со стороны ответчика, также правомерно был отлонен Арбитражным судом Рязанской области ввиду его недоказанности.

Данная позиция суда первой инстанции подтверждается показаниями свидетелей Ягупова Н.П., Гадецкой В.П., Напалкова А.М., Вышегородцева Г.А., Неклюдовой Г.В.

Принимая во внимание противоречивость показаний свидетеля Колесник Н.С. относительно показаний вышеуказанных свидетелей, а также учитывая ее заинтересованность, суд первой инстанции обоснованно счел необходимым оценивать их критически.

Анализируя материалы дела, и принимая во внимание изложенное, Арбитражный суд Рязанской области пришел к верному выводу о недоказанности факта заключения спорной сделки под влиянием угроз, обмана, насилия или психологического воздействия со стороны ответчика Федорова И.Р.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обстоятельства, на которые ссылается Колесник Н.И. в обоснование кабальности сделки, являются следствием хозяйственной деятельности ОАО «Ключанский спиртзавод» и не свидетельствуют о крайне не выгодных условиях для Колесника Н.И.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно противоречивости показаний свидетеля Ягупова Н.Л. в части передачи денежных средств в сумме 20 000 000 рублей Колеснику Н.И. в аэропорту Шереметьево – 2, не имеет правового значения для рассмотрения данного спора, так как не связан с предметом доказывания – стечением тяжелых обстоятельств и крайне невыгодных условиях спорного договора.

Довод истца относительно требований ответчиков заключить оспариваемый договор купли-продажи пакета акций под влиянием крайне не выгодных для него условий, уже являлся предметом исследования в суде первой инстанции и обоснованно был признан несостоятельным в виду вышеизложенного.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация. 

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей относится на заявителя Колесника Н.И.      

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 июля 2010 года по делу № А54-835/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

                                     Ю.А. Волкова

Судьи

                                 М.М. Дайнеко

                              Е.В. Рыжова