Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по делу n А54-1758/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Город Тула

30 сентября 2010 года

                    Дело № А54-1758/2009 С17

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи         Рыжовой Е.В.,

судей                                                  Волковой Ю.А.,

  Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                            Давыдовой О.А.,

с участием в судебном заседании:

от ЗАО «Мясокомбинат Захаровский»:

от ООО «Захаровский мясокомбинат» (заявителя):

от ООО «Вердазернопродукт»:

Серовой С.В. (доверенность № 10 от 17.03.2010);

Кузьменко Ю.В. (доверенность                   № 13/10-07-с от 13.07.2010);

не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-4095/2010) общества с ограниченной ответственностью «Захаровский мясокомбинат», д. Грачевка Захаровского района Рязанской области, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 июля 2010 года о процессуальном правопреемстве (судья Омелина Л.В.), вынесенное в рамках дела № А54-1758/2009 С17 по заявлению закрытого акционерного общества «Мясокомбинат Захаровский», д. Грачевка Захаровского района Рязанской области, об установлении процессуального правопреемства взыскатель: общество с ограниченной ответственностью «Вердазернопродукт», р.п. Сараи Рязанской области, должник: общество с ограниченной ответственностью «Захаровский мясокомбинат», д. Грачевка Захаровского района Рязанской области,

установил:

  решением Арбитражного суда Рязанской области от 07 июля 2009 года с общества с ограниченной ответственностью «Захаровский мясокомбинат» (далее – ООО «Захаровский мясокомбинат») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вердазернопродукт» (далее – ООО «Вердазернопродукт») была взыскана задолженность в размере 1 452 660 рублей, 154 510 рублей 20 копеек – неустойка, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 20 535 рублей 85 копеек (л.д. 70-72).  Решение суда вступило в законную силу, на его основании 11 августа 2009 года арбитражным судом был выдан исполнительный лист № 047422, который был направлен взыскателю (л.д. 75). 

Закрытое акционерное общество «Мясокомбинат Захаровский» (далее – ЗАО «Мясокомбинат Захаровский») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области 20.04.2010 с заявлением о замене взыскателя – ООО «Вердазернопродукт» его правопреемником – ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» в связи с уступкой права требования по договору № 4/У от 07.12.2009 в части взыскания задолженности в сумме 1 452 660 рублей (л.д. 95). 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.07.2010 по делу № А54-1758/2009 С17 произведена замена истца (взыскателя) – ООО «Вердазернопродукт» на его правопреемника – ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» в части взыскания с ООО «Захаровский мясокомбинат» задолженности в сумме 1 452 660 рублей по договору № ЖС-3 купли-продажи скота  от 01.12.2008 (л.д. 136-138).  

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Захаровский мясокомбинат» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.07.2010 и отказать ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» в процессуальном правопреемстве (л.д. 150-152).

Заявитель жалобы, ссылаясь на часть 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращает внимание на то, что ООО «Захаровский мясокомбинат» не было уведомлено о совершенной уступке.

Считает, что договор уступки права требования № 4/У от 07.12.2009 является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям части 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает, что данный договор уступки является крупной сделкой. Поясняет, что ни ООО «Вердазернопродукт», ни ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» в материалы дела не представили решения общего собрания участников общества об одобрении данной сделки.

Указывает, что в материалы дела не представлены доказательства полной оплаты ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» по указанному договору.  

Полагает, что основания для осуществления заявленного процессуального правопреемства отсутствуют.

ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» представило в суд апелляционной инстанции письменный отзыв, в котором не согласилось с доводами апелляционной жалобы, просило обжалуемое определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Захаровский мясокомбинат» – без удовлетворения (л.д. 166).

Обратило внимание на то, что пунктом 1.2 договора установлено, что в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Кредитор уступает Новому кредитору в полном объеме свои права по поставленной продукции по договору № ЖС-3 купли-продажи скота от 01.12.2008, заключенному Кредитором и Должником.

Письмом № 4 от 18.01.2010 ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» уведомило ООО «Захаровский мясокомбинат» о состоявшейся уступке права требования и предложило должнику произвести погашение долга в размере 1 452 660 рублей, в том числе НДС 10 % – 132 060 рублей в течение 14 календарных дней с момента получения данного уведомления.

Считает ссылку ООО «Захаровский мясокомбинат» на то, что оно не было уведомлено об уступке прав требования не соответствующей действительности.

Пояснило, что в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации к Новому кредитору перешли обязательства ООО «Захаровский мясокомбинат» по уплате денежных средств в сумме 1 452 660 рублей, возникшие на основании договора купли-продажи скота от 01.12.2008, решения Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2009 по делу № А54-1758/2009 и исполнительного листа № 047422 от 11.08.2009.

 ООО «Вердазернопродукт», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителя не направило, заявлений и ходатайств не подало.

С учетом мнения сторон, явившихся в судебное заседание,  апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО «Вердазернопродукт», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Захаровский мясокомбинат» изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме. Считая определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» не согласился с доводами апелляционной жалобы.

Считая обжалуемое определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу ООО «Захаровский мясокомбинат» – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения Арбитражного суда Рязанской области от 15.07.2010  ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, 07 декабря 2009 года ООО «Вердазернопродукт» (Кредитор) и ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» (Новый кредитор) подписали договор уступки права требования № 4/У, предметом которого является передача Кредитором Новому кредитору всех прав на получение долговой суммы в размере 1 452 660 рублей, в том числе НДС 10 % – 132 060 рублей, от ООО «Захаровский мясокомбинат» (Должник) (пункт 1.1 договора) (л.д. 98-99).

Пунктом 1.2 договора установлено, что в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Кредитор уступает Новому кредитору в полном объеме свои права по поставленной продукции по договору № ЖС-3 купли-продажи скота от 01.12.2008, заключенному между Кредитором и Должником. 

Письмом № 4 от 18.01.2010 ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» уведомило ООО «Захаровский мясокомбинат» о состоявшейся уступке права требования и предложило Должнику произвести погашение долга в размере 1 452 660 рублей, в том числе НДС 10 % – 132 060 рублей, в течение 14 календарных дней с момента получения данного уведомления (л.д. 132).

  Письмо № 4 от 18.01.2010 было получено ООО «Захаровский мясокомбинат» 20.01.2010, что подтверждает почтовое уведомление, имеющееся в материалах дела (л.д. 133).

Поэтому доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Захаровский мясокомбинат» не было уведомлено о совершенной уступке и что договор уступки права требования № 4/У от 07.12.2009 является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям части 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции признаются необоснованным.

Доводы ЗАО «Мясокомбинат Захаровский», изложенные в отзыве на апелляционную жалобу о том, что договор уступки права требования № 4/У от 07.12.2009 заключен в требуемой в данном случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям, регулирует отношения сторон по передаче прав требования и соответствует статьям 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции признаются правомерными.

Произведенная судом первой инстанции замена истца (взыскателя) –ООО «Вердазернопродукт» на его правопреемника – ЗАО «Мясокомбинат Захаровский» в порядке процессуального правопреемства, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции признается соответствующей требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции доводы заявителя апелляционной жалобы считает необоснованными и находит  необходимым оставить обжалуемое определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 июля 2010 года без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Захаровский мясокомбинат» – без удовлетворения.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Захаровский мясокомбинат» судом апелляционной инстанции не установлено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения законного и обоснованного определения Арбитражного суда Рязанской области от 15 июля 2010 года и удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Захаровский мясокомбинат».

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены вынесенного обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 июля 2010 года по делу № А54-1758/2009 С17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Захаровский мясокомбинат»,     д. Грачевка Захаровского района Рязанской области, – без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

                                                 Е.В. Рыжова

Судьи

                                              Ю.А. Волкова

                                                 И.Г. Сентюрина