Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 по делу n А09-259/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

13 августа 2010 года

Дело №А09-259/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  09 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 августа 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего             Игнашиной Г.Д.,

судей                                               Тучковой О.Г., Дорошковой А.Г.,

по докладу судьи                          Игнашиной Г.Д.,

при ведении протокола судьей  Игнашиной Г.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Межрегиональная Факторинговая Компания «Траст» 

на решение  Арбитражного суда Брянской области

от 28.05.2010 по делу № А09-259/2010 (судья Матвеева Н.И.)

по заявлению  ЗАО «Межрегиональная Факторинговая Компания «Траст» 

к  ОАО «Сантехлит»,

3-е лицо: ООО «ДалМет»,

о взыскании 7867461 руб. 88 коп.,

при участии:

от  истца: Архиповой О.А. по доверенности,

от ответчика: Замалиевой Р.Т. по доверенности, Минакова В.С. по доверенности,

от 3-го лица: не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

дело рассмотрено после перерыва, объявленного в судебном заседании 02.08.2010.

Закрытое акционерное общество «Межрегиональная Факторинговая Компания «Траст» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Сантехлит» о взыскании 6911421руб.50 коп. долга и 731056 руб. 43 коп. процентов, начисленных по состоянию на 12.02.2010 (с учетом уточнения).

Решением суда первой инстанции от 28.05.2010  требования удовлетворены частично. С истца в пользу ответчика взыскано 389397руб. 84коп. процентов. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке в части отказа в удовлетворении его требований о взыскании и просит это решение в указанной части отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Ответчик возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом, 20.07.2007 между ООО «ДалМет» (поставщик) и ОАО «Сантехлит» (покупатель) заключен договор поставки №514 с дополнительными соглашениями №1 от 21.12.2007, №1 от 22.12.2007, со спецификациями, согласно которому поставщик поставляет и передаёт в собственность покупателю лом и отходы чёрных металлов, а покупатель - принимает и своевременно производит оплату на условиях настоящего договора.

 Номенклатура, сроки поставок, количество и цена на товар определены в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1. договора).

Согласно п.п.3.1., 3.2. договора цена на товар определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Оплата поставленного товара производится покупателем согласно условиям, указанным в спецификации.

Согласно п.3.5 договора в редакции дополнительного соглашения от 22.12.07г. к договору поставки №514 от 20.07.2007, расчет за поставленный товар по факторинговой системе на основании договора № 046/12/БР от 21.12. 2007 производится не позднее 90 дней с даты поставки.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2007г. Действие настоящего договора считается пролонгированным на год, если за пять дней до окончания указанного срока (31.12.2007г.) ни одна из сторон не уведомит другую сторону о намерении расторгнуть договор (п.п. 7.2., 7.3. договора).

Поставщик осуществлял отгрузку товара покупателю по товарным накладным      №№ 3108, 3109 от 02.09.2008, что подтверждается реестром № 046/12/БР-047; №3127, 3128, 3129 от 03.09.2008 г., что подтверждается реестром № 046/12/БР-050; №№3151, 3144, 3154 от 04.09.2008 г., №№3159, 3158, 3157 от 05.09.2008 г., что подтверждается реестром                    № 046/12/БР-051; №№3156, 3155 от 05.09.2008 г., что подтверждается реестром № 046/12/БР -052; №№3160 от 07.09.2008 г., №№3164, 3162, 3163 от 08.09.2008 г., что подтверждается реестром № 046/12/БР-053; №№3236, 3237 от 08.09.2008 г., что подтверждается реестром № 046/12/БР-054; №№3238, 3207, 3209 от 09.09.2008 г., №№3239, 3240 от 10.09.2008 г., №№3208 от 09.09.2008 г., что подтверждается реестром № 046/12/БР-055; №№3210 от 09.09.2008 г., 3153 от 04.09.2008 г., что подтверждается реестром № 046/12/БР-056.

21.12.2007 между ООО «ДалМет» (клиент) и истцом (фактор) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании №046/12/БР с приложениями, дополнительными соглашениями, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов; определение ответственности клиента за действительность денежных требований, уступленных фактору.

В рамках генерального договора о факторинговом обслуживании №046/12/БР от 21.12.2007 ООО «ДалМет» уступило ЗАО «МФК «ТРАСТ» денежные требования к ОАО «Сантехлит» в размере 7443989 руб. 70 коп., что подтверждается реестрами уступленных денежных требований, содержащими идентификацию уступленных денежных требований, товарными накладными и платежными поручениями, свидетельствующими об осуществлении фактором первых платежей.

26.12.2007, 23.05.2008 ОАО «Сантехлит» уведомлено о состоявшейся уступке денежных требований к нему в пользу ЗАО «МФК «ТРАСТ».

Полагая, что по состоянию на 07.12.2009 ОАО «Сантехлит» имеет задолженность перед истцом по оплате уступленных денежных требований в размере 6911421 руб. 50 коп., ЗАО 'МФК "ТРАСТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии со ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Согласно ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Как следует из искового заявления, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ООО «ДалМет» (поставщик по договору поставки №514 от 20.07.2007г.) в рамках договора факторинга уступило в пользу ЗАО «МФК «ТРАСТ» денежные требования к ОАО «Сантехлит» в размере 97594674 руб. 79коп., из которых по состоянию на 12.02.2010 г. оплачено 90594674 руб.79 коп.

Размер задолженности ОАО «Сантехлит» перед ЗАО «МФК «ТРАСТ» составил 6911421 руб.50 коп. О состоявшейся уступке денежных требований ОАО «Сантехлит» надлежащим образом уведомлено, что подтверждается соответствующими уведомлениями в адрес ОАО «Сантехлит» от 26.12.2007 и от 23.05.2008.

Из представленного истцом отчета о движении денежных средств от 14.04.10г. по генеральному соглашению №046/12/БР от 27.12.07г. о факторинговым обслуживании за период с 21.12.2007 по 14.04.2010 усматривается, что истцом оплачено третьему лицу, ООО «ДалМет», требований на сумму 90594674 руб. 79коп., из которых 85036549 руб. 79 коп. - денежными средствами, 5558127 руб. составило вознаграждение истца.

Сумма в размере 90594674 руб. 79коп. получена истцом от ответчика, что подтверждается актами сверки расчетов, составленными истцом и ответчиком.

Платежи осуществлялись ответчиком без указания конкретных накладных.

Истец засчитал 90594674 руб. 79 коп. в счет оплаты продукции, поставленной с 27.12.07г.

Ответчик суммой 90594674 руб. 79 коп. оплатил продукцию, полученную от ООО «ДалМет» с 26.03.2010.

Как следует из представленных ответчиком платежных документов продукция, полученная им с 27.12.2007 по 25.03.2008, оплачена им непосредственно ООО «ДалМет» в сумме 7150000 руб.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исполнение обязательств ответчиком произведено надлежащему кредитору и не принимает во внимание доводы жалобы об исполнении должником обязательств ненадлежащему кредитору. При этом исходит из следующего.

В соответствии со ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Как следует из п.3.4 договора факторинга, безотзывная и безусловная уступка клиентом указанных в реестре денежных требований фактору считается совершенной с момента акцепта реестра фактором.

Таким образом, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, является  денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование).

Как следует из материалов дела, первый акцепт реестра осуществлен фактором 17.01.2008, то есть уступка права требования в силу п. 3.4 договора факторинга осуществлена 17.01.2008.

Вместе с тем, об указанной уступке ответчик был надлежащим образом уведомлен только 23.05.2008.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

 В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как указано выше, уступка права требования осуществлена в пользу истца 17.01.2008, в то время как ответчик уведомлен об указанной уступке  26.12.2007, то есть ранее самой уступки.

С учетом изложенного, уведомление от 26.12.2007 не может рассматриваться судом в качестве надлежащего уведомления о произведенной уступке.

Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Поскольку уведомление от 26.12.2007 не может рассматриваться судом в качестве надлежащего уведомления о произведенной уступке, а об указанной уступке ответчик был надлежащим образом уведомлен только 23.05.2008, надлежащим кредитором в указанный период является  ООО «ДалМет».

Как следует из представленных ответчиком платежных документов, продукция, полученная им с 27.12.2007 по 25.03.2008 (то есть до 23.05.2008), в сумме 7150000 руб. оплачена непосредственно ООО «ДалМет».

При таких обстоятельствах  ответчиком исполнены свои обязанности надлежащему кредитору, вследствие чего  оснований для взыскания с него 6911421руб.50коп. долга не имеется.

Таким образом, судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 28.05.2010 по делу № А09-259/2010  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                             Г.Д.  Игнашина

Судьи                                                                                                           О.Г. Тучкова

                                                                                                                      А.Г. Дорошкова