Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 по делу n А68-585/10. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ      АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Тула                                                                               Дело № А68-585/10

30 июля 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30  июля 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего    Байрамовой Н.Ю.,         

судей                                            Заикиной Н.В., Каструбы М.В.,                

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мороз В.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области и Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.05.2010 по делу № А68-585/10 (судья Большаков В.М.),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:  Селиной Г.М. – по доверенности от 21.07.2010;

от ответчиков:  от Депортамента: Печуриной Е.Ф. – по доверенности от 21.07.2010;

от Территориального управления: Люппо О.Н. – по доверенности от 15.06.2010;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом;

от Росимущества: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Активно-Развивающаяся компания» (далее – ООО «АРК») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – Территориальное управление) и Департаменту земельных и имущественных отношений Тульской области (далее – Департамент) о признании права собственности на земельный участок, с кадастровым номером: 71:30:020501:49, площадью - 9890 кв.м, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и строений складского назначения, находящийся по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57  (л.д. 5-7, том 1).

Решением арбитражного суда области от 11.05.2010  исковые требования удовлетворены (л.д. 162-166, том 1).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, Территориальное управление обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда  от 11.05.2010 отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 4-5, том 2).

Заявитель апелляционной жалобы считает, что между истцом  и Территориальным управлением отсутствует спор о праве. При этом в обоснование заявленного довода заявитель указывает, что предметом исковых требований является земельный участок с кадастровым (К) № 71:30:020501:49. Согласно письму Управления Росреестра по Тульской области от 23.04.2010 б/н земельный участок с К № 71:30:020501:49 идентичен земельному участку с К№  71:30:02 15 06:06. Последний земельный участок,  расположенный по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57, в соответствии с решением от 31.12.2002 № 268 «Об условиях приватизации ФГУП «Республиканская база по материально-техническому снабжению «Тульская» был приватизирован в составе имущественного комплекса государственного предприятия, преобразованного в открытое акционерное общество. В результате последующих преобразований к истцу перешли права на все имущество, в том числе на спорный земельный участок. Таким образом, земельный участок с К№ 71:30:020501:49, площадью 0,9865 га, местоположение: г.Тула, Одоевское шоссе, д.57 не является федеральной собственностью, правового интереса в отношении него у Территориального управления не имеется.

Также заявитель указывает на то, что у истца имеются все документы, необходимые для осуществления государственной регистрации права собственности на спорный земельный участок, следовательно, заявителем выбран ненадлежащий способ защиты гражданских прав.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, Федеральное агентство по  управлению государственным имуществом (далее – Росимущество) также обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда  от 13.05.2010 отменить, отказав в удовлетворении исковых требований (л.д. 10-13, том 2).

Помимо доводов Территориального управления в своей апелляционной жалобе Росимущество не согласно с выводом суда области о том, что в уставный капитал ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская» был передан земельный участок с кадастровым номером 71:30:020501:49, расположенный по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57. Указанный вывод суда не соответствует действительности, в связи с тем, что в уставной капитал был передан земельный участок находящийся по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57, кадастровый номер 7 1:30:0201506:06. Переход права собственности ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская» на земельный участок не был зарегистрирован в установленном законом порядке.

 В настоящем судебном заседании представитель Территориального управления изложил доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил суд оставить обжалуемое решение оставить без изменений.

Представитель Департамента возражал против доводов апелляционных жалоб, также просил решение суда области от 11.05.2010 оставить без изменений.

Другие лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в суд представителей не направили.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от   11.05.2010 надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, земельный участок, находящийся по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57, разрешенное использование: для эксплуатации комплекса зданий и строений складского назначения, принадлежал на праве бессрочного (постоянного) пользования федеральному государственному унитарному предприятию «Республиканская база по материально-техническому снабжению «Тульская».

31.12.2002 в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2002 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и во исполнение распоряжения Правительства РФ от 29.03.2002 № 385-р и распоряжения Минимущества России от 28.06.2002 № 1720-р, Комитет по управлению государственным имуществом приватизировал государственное унитарное федеральное предприятие «Республиканская база по материально-техническому снабжению «Тульская» путем преобразования в ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская» (решение № 268 от 31.12.2002).

Комитет по управлению государственным имуществом наделил открытое акционерное общество «База по материально-техническому снабжению «Тульская» уставным капиталом в размере 440 600.

Уставной капитал был сформирован из имущества унитарного федерального предприятия «Республиканская база по материально-техническому снабжению «Тульская», а именно:

- земельного участка находящего по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57, кадастровый номер 71:30:020501:49 - стоимостью - 390 600 руб.,

- зданий стоимостью - 118 600 руб., сооружений стоимостью - 13 350 руб. (в соответствии с приложением №1 к Решению Комитета по управлению имуществом №268).

Решением Комитета по управлению государственным имуществом № 268 от 31.12.2002 в приложении № 1 был утвержден состав имущественного комплекса федерального государственного унитарного предприятия «Республиканская база по материально-техническому снабжению «Тульская» подлежащего приватизации.

В состав имущества подлежащего приватизации и указанного в приложении № 1 входил и земельный участок,: расположенный по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57.

Комитетом по управлению государственным имуществом по акту от 03.02.2002 все имущество унитарного федерального предприятия, в том числе земельный участок находящийся по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57 с кадастровым номером 71:30:020501:49, было передано ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская».

Земельный участок был поставлен на баланс предприятия и введен в основные средства ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская».

ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская» зарегистрировала переход права собственности на здания, перечисленные в передаточном акте от 03.02.2002.

Государственную регистрацию перехода права собственности на земельный участок, находящийся по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57 (кадастровый номер 71:30:020501:49), ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская» своевременно не осуществило.

11.03.2008 ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская» реорганизовалось путем преобразования в ООО «Активно-развивающаяся компания». В связи с этим был составлен передаточный акт, в соответствии с которым все имущество, в том числе земельный участок, было передано ООО «Активно-развивающаяся компания».

Позже ООО «Активно-развивающаяся компания» обратилось в Отдел регистрации прав по г. Туле Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области с просьбой зарегистрировать право собственности на земельный участок, по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57.

Однако государственная регистрация была приостановлена, в связи с тем, что передаточный акт о переходе прав и обязанностей от реорганизуемого лица к его правопреемнику, по мнению регистрирующего органа, является ненадлежащим правоустанавливающим документом, так как правопредшественник передал правопроиемнику недвижимое имущество (земельный участок с кадастровым номером 71:30:020501:49) не осуществив государственную регистрацию права собственности на него.

Ссылаясь на то, что за ООО «Активно-развивающаяся компания» может быть признано право собственности на земельный участок, находящийся по адресу: г. Тула, Одоевское шоссе, д. 57, с кадастровым номером 71:30:020501:49, так как в соответствии со п.5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев требования ООО «Активно-развивающаяся компания», суд области пришел к выводу об их обоснованности.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам. 

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество. Порядок проведения приватизации определен названным Законом.

В силу п. 1 ст. 11 Федерального закона N 178-ФЗ, состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них.

В передаточный акт включаются сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 37 Федерального закона N 137-ФЗ открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом.

Как установлено судом первой инстанции, решением Комитета по управлению государственным имуществом Тульской области – ФГУП «Республиканская база по материально-техническому снабжению «Тульская» было приватизировано путем преобразования в ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская».

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Спорный земельный участок вошел в состав приватизированного имущества с кадастровым номером 71:30:021506:06, что подтверждается приложением № 1 к решению КУГИ Тульской области от 31.12.2002 № 268 и передаточным актом.

Таким образом, ссылка Росимущества на то, что ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская» не являлось собственником земельного участка кадастровым номером 71:30:021506:06, поскольку последним не был зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок не состоятельна.  

В силу пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Поскольку 11.03.2008 ОАО «База по материально-техническому снабжению «Тульская» реорганизовалось путем преобразования в ООО «Активно-развивающаяся компания», право собственности