Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 по делу n А09-8468/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула 14 мая 2008 года Дело № А09-8468/2007-20 Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2008 года. Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2008 года. Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего Тучковой О.Г., Судей Тиминской О.А., Тимашковой Е.Н., по докладу судьи Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания судьей Тучковой О.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Вкусное дело» на решение Арбитражного суда Брянской области от 12.03.2008 г. по делу № А09-8468/2007-20 (судья Копыт Ю.Д.), принятое по заявлению ООО «Вкусное дело» к Межрайонной ИФНС России № 4 по Брянской области о признании незаконными решений б/н от 04.10.2007г., при участии: от заявителя: Спицин А.М. – представитель (доверенность от 01.04.2008г.), Сляднев А.В. – представитель (доверенность от 21.12.2007г.), от ответчика: не явились, извещены надлежаще, УСТАНОВИЛ:
апелляционная жалоба рассмотрена 12.05.2008г. в порядке ст.ст. 266, 163 АПК РФ после перерыва, объявленного в судебном заседании 05.05.2008г. Общество с ограниченной ответственностью «Вкусное дело» (далее - ООО «Вкусное дело», Общество, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 4 по Брянской области (далее – налоговый орган, Инспекция) о признании недействительными решений б/н от 04.10.2007г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Вкусное дело» и об отказе во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Решением Арбитражного суда Брянской области от 12.03.2008г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. Ответчик в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. ст. 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей ответчика. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей Общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям. Судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в учредительных документах, зарегистрированных в установленном законом порядке, единственным участником Общества является Селидуева Ирина Александровна. 27.09.2007г. ООО «Вкусное дело» представило в Инспекцию заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанные руководителем постоянно действующего исполнительного органа Шевченко Валентиной Вадимовной. Обществом представлены в Инспекцию договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вкусное дело» от 01.09.2006, решение единственного участника ООО «Вкусное дело» от 26.09.2007 об изменении Устава Общества, подписанное приобретателем доли Невструевой Е.И., а также изменения, вносимые в учредительные документы в форме новой редакции Устава ООО «Вкусное дело» от 26.09.2007г. Инспекция решениями б/н от 04.10.2007 отказала в регистрации указанных изменений, сославшись на нарушение статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно на непредставление решения о внесении изменений в учредительные документы и непредставление заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Не согласившись с вынесенными решениями, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением. Отказывая в удовлетворении требования заявителя, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что налоговый орган обоснованно вынес решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Вкусное дело», и об отказе во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Апелляционная инстанция не согласна с данным выводом суда первой инстанции в связи со следующим. В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в пп. «а» п. 1 ст. 23 указанного Федерального закона и предусматривают, в том числе, непредставление определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено. Согласно п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 5.1 Устава ООО «Вкусное дело» (л.д.15) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Уставом. В силу п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. При этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, при отчуждении доли в уставном капитале общества другому лицу наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Из представленных суду документов следует, что изначально единственным участником Общества была Селидуева Ирина Александровна (п. 1.5, Устава л.д.14) с размером доли 100% уставного капитала (п.6.2 Устава, л.д.15). По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вкусное дело» от 01.09.2006г. (л.д.11) Селидуева И.А. продала долю в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10000 руб., Невструевой Елене Ивановне. В соответствии с п.6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Селидуева И.А. и Невструева Е.И. 01.09.2006г. письменно уведомили Общество о состоявшейся уступке путем продажи принадлежащей Селидуевой И.А доли в размере 100% уставного капитала (л.д.25). Таким образом, права и обязанности участника Общества Невструева Е.И. приобрела с 01.09.2006г., в связи с чем правомочно подписала решение о внесении изменений в учредительные документы ООО «Вкусное дело». Обществом представлено в Инспекцию заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанные руководителем постоянно действующего исполнительного органа Шевченко В. В., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вкусное дело» от 01.09.2006, решение единственного участника ООО «Вкусное дело» от 26.09.2007 об изменении Устава Общества, подписанное приобретателем доли Невструевой Е.И., а также изменения, вносимые в учредительные документы в форме новой редакции Устава ООО «Вкусное дело» от 26.09.2007г. Следовательно, Общество для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представило в Инспекцию все необходимые документы, предусмотренные в п. 1 ст. 17 Федерального закона №129-ФЗ, в связи с чем у налогового органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Вкусное дело», и для отказа во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что решение от 26.09.2007г., в котором утверждены изменения в Уставе ООО «Вкусное дело», не отвечает требованиям ст.17 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», так как подписано только новым участником общества, неправомерен. При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене. В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Обществом при подаче первоначального заявления была уплачена государственная пошлина в размере 8000 руб. (платежные поручения от 21.12.2007г. №124, от 11.01.2008г. №1) Однако при подаче заявления об оспаривании двух решений налогового органа в соответствии с пп.3 п. 1 ст. 333.21 НК РФ подлежало к уплате 4000 руб. Следовательно, 4000руб. подлежат возврату из федерального бюджета как излишне уплаченные. Учитывая, что судебным актом признаны незаконными решения налогового органа, с Межрайонной Инспекции ФНС России № 4 по Брянской области подлежит взысканию в пользу ООО «Вкусное дело» 4000 руб. судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела судом первой инстанции. При подаче апелляционной жалобы Обществом по платежному поручению от 02.04.2008г. уплачена государственная пошлина в размере 1000 руб., которая подлежит взысканию с Межрайонной Инспекции ФНС России № 4 по Брянской области. Руководствуясь п. 2 ст. 269, п.1 ч. 1 ст. 270, ст. 271, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Брянской области от 12.03.2008 г. по делу №А09-8468/2007-20 отменить. Признать незаконными и отменить как противоречащие ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.17 Федерального закона от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: - решение Межрайонной Инспекции ФНС России № 4 по Брянской области от 04.10.2007г. б/н об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Вкусное дело», - решение Межрайонной Инспекции ФНС России № 4 по Брянской области от 04.10.2007г. б/н об отказе во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Обязать Межрайонную Инспекцию ФНС России № 4 по Брянской области внести изменения в учредительные документы ООО «Вкусное дело» и внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Вкусное дело» (241011, г.Брянск, пр-т Ленина, д. 9, кв. 9) из федерального бюджета 4000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по настоящему делу. Взыскать с Межрайонной Инспекции ФНС России № 4 по Брянской области (241050, г.Брянск, ул. Калинина, д. 73) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Вкусное дело» (241011, г. Брянск, пр-т Ленина, д. 9, кв. 9) судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 5000 руб. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г.Брянске в двухмесячный срок.
Председательствующий О.Г. Тучкова Судьи О.А. Тиминская
Е.Н. Тимашкова Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 по делу n А54-5642/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|