Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2010 по делу n А62-9830/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

21 июля 2010 года

Дело № А62-9830/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей  Дайнеко М.М., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИстЛайн Капитал» (регистрационный номер – 20АП-2685/2010), на решение Арбитражного суда Смоленской области от 28 апреля 2010 года по делу № А62-9830/2009 (судья Савчук Л.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Брокерская компания Регион» к обществу с ограниченной ответственностью «ИстЛайн Капитал» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций в сумме 3 856 184 руб. 51 коп. и пени по договору в сумме 189 185 руб. 53 коп.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

установил: общество с ограниченной ответственностью «Брокерская компания Регион» (далее – ООО «БК Регион»), г.Москва, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИстЛайн Капитал» (далее – ООО «ИстЛайн Капитал»), г.Сафоново Смоленской области, о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций в размере 3 856 184 руб. 51 коп., а также пени в размере 189 185 руб. 53 коп. за просрочку исполнения обязательств.

         Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28 апреля 2010 года с ООО «ИстЛайн Капитал» в пользу ООО «Брокерская компания «Регион» взыскано 4 077 096 руб. 89 коп., в том числе 3 856 184 руб. 51 коп. задолженности по договору купли-продажи акций, 189 185 руб. 53 коп. пени, 31 726 руб. 85 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ИстЛайн Капитал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит, как принятое с нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При  этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстан­ции не установлено.

С доводами ООО «ИстЛайн Капитал», изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

         23.07.2008 между ООО «БК «Регион» (далее – продавец) и ООО «ИстЛайн Капитал» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 230708-8Э (л.д. 11).

         Пунктом 1.1. договора определено, что продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции: обыкновенные именные акции ОАО «Орелдорстрой», государственный регистрационный номер выпуска 54-1-384, номинальная стоимость одной ценной бумаги 10 руб., в количестве 180 723 руб., цена одной ценной бумаги равна 34,8942 руб.

         В соответствии с пунктом 1.2. договора установлено, что общая сумма сделки составляет 6 306 184 руб. 51 коп.

         Согласно пунктам 2.1.-2.2. договора продавец обязуется передать ценные бумаги не позднее 23.07.2008, а покупатель обязуется принять и оплатить их. Передача осуществляется путем перевода ценных бумаг по счетам депо. Покупатель обязуется не позднее 25.07.2008 оплатить ценные бумаги путем перечисления общей суммы сделки на счет продавца, указанный в пункте 5.2. договора.

         Пунктом 3.1. договора определено, что  при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору любой из сторон, другая сторона вправе потребовать от стороны, нарушившей свои обязательства, уплатить пеню в размере 0,2% об общей суммы сделки за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения, но не более 3% от общей суммы сделки.

         Во исполнение условий договора истец исполнил свои обязательства по передаче акций надлежащим образом, что подтверждается выпиской по лицевому счету, отчетом Депозитария от 23.07.2008.

         Ответчик оплатил поставленный товар частично на общую сумму 2 450 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №795 от 07.08.2008 на сумму 1 500 000 руб., №821 от 04.09.2008 на сумму 950 000 руб.

Поскольку оплата за акции ответчиком не была произведена в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции  пришел к выводу о доказанности истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате за акции, взыскал неуплаченные денежные средства, одновременно применив к покупателю ответственность в виде пени.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также  соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующему.

В силу  статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом,  а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.         

В настоящем споре правоотношения сторон возникли из договора поставки, правовое регулирование  которого определено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Порядок исполнения покупателем обязанностей по оплате полученной продукции регламентирован статьей 486 ГК РФ, согласно которой покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ запрещает односторонний отказ от исполнения обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что истец исполнил свои обязательства по передаче акций надлежащим образом, что подтверждается выпиской по лицевому счету, отчетом Депозитария от 23.07.2008.

Между тем ответчик не оплатил полученный товар в полном объеме, в связи, с чем, у него образовалась задолженность в размере 3 856 184 руб. 51 коп., что подтверждается материалами дела. Данный факт ответчиком не оспаривается.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика 3 856 184 руб. 51 коп. долга за переданные ценные бумаги.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о применении к апеллянту ответственности в виде пени.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлен один из способов их обеспечения и мера имущественной ответственности, реализуемая в предпринимательской сфере, в виде неустойки. Указанная мера применяется, в частности, в случае просрочки исполнения одной из сторон договора принятого на себя обязательства.

Пунктом 3.1. договора определено, что  при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору любой из сторон, другая сторона вправе потребовать от стороны, нарушившей свои обязательства, уплатить пеню в размере 0,2% об общей суммы сделки за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения, но не более 3% от общей суммы сделки.

Материалы дела свидетельствуют, что заявленная истцом ко взысканию суммы пени в размере 189 185 руб. 53 коп. рассчитана ООО «БК Регион» за период с 30.07.2009 по 14.12.2009  и является правомерной. Расчет процентов проверен судебной коллегией, каких-либо арифметических ошибок в нем не выявлено.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем просит ее уменьшить.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом заявителя жалобы в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер. По смыслу указанной правовой нормы оценка соразмерности размера заявленной неустойки и право ее уменьшения является прерогативой судебных органов. В силу указанной материальной нормы, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

Основанием для применения ст. 333 ГК РФ при определении размера подлежащих взысканию процентов может служить только их явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства. Поскольку сумма основного долга по решению суда составляет 3 856 184 руб. 51 коп., а сумма пени составляет 189 185 руб. 53 коп., о несоразмерности речь здесь не идет.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о  незаконности и необоснованности судебного акта.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

                                            П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Смоленской области от 28 апреля 2010 года по делу  № А62-9830/2009  оставить без изменения, а апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                     И.Г. Сентюрина

Судьи                                                                                   М.М. Дайнеко

                                                                                             Ю.А. Волкова