Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2010 по делу n А62-9857/2009. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

19 июля 2010 года

Дело № А62-9857/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  19 июля 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                             Дайнеко М.М.,

судей                                                                           Токаревой М.В.,

                           Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                                     Цукановой А.А.,

с участием в судебном заседании:

от истца (администрация МО «Демидовский район» Смоленской области):

Харламенкова А.Н. – представителя по доверенности от 27.05.2009;

от ответчиков (МУП «Аграрник»):

(ОАО «Сычевкаагротехсервис»):

не явился, извещен;

не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации муниципального образования «Демидовский район» Смоленской области на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15 апреля 2010 года по делу № А62-9857/2009 (судья Иванов А.В.), принятое по иску администрации муниципального образования «Демидовский район» Смоленской области к муниципальному унитарному предприятию «Аграрник», открытому акционерному обществу «Сычевкаагротехсервис», о признании сделки недействительной,

установил:

администрация муниципального образования «Демидовский район» Смоленской области (далее – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Аграрник» (далее – МУП «Аграрник», ответчик 1), открытому акционерному обществу «Сычевкаагротехсервис» (далее – ОАО «Сычевкаагротехсервис», ответчик 2) о признании договора купли-продажи сельскохозяйственной техники № 6 от 1 января 2008 года недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене и удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно принял в качестве преюдициального решение суда первой и постановление суда кассационной инстанций по делу №А62-2041/2009, поскольку при вынесении решения по указанному делу не исследовалась действительность заключенного договора, как того требует правовая позиция Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенная в п. 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств". Кроме того, заявитель жалобы указывает на необоснованность выводов суда о злоупотреблении истцом своими правами.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

ОАО «Сычевкаагротехсервис» направила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить обжалуемое решение без изменения, сославшись на имеющуюся преюдицию.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 256, 258 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 01.01.2008 между ОАО «Сычевкаагротехсервис» (продавец) и МУП «Аграрник» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 6 сельскохозяйственной техники, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество – сельхозтехнику и автотранспорт.

Согласно п. п. 3.1, 3.2. договора общая стоимость имущества определена в размере 2 795 134 руб. 88 коп. и оплачивается путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с условиями заключенного договора истец передал ответчику сельскохозяйственную технику согласно приложению N 1 к договору купли-продажи имущества N 6 от 01.01.2008.

В соответствии с уставом МУП «Аграрник», администрация муниципального образования «Демидовский район» Смоленской области является собственником имущества предприятия.

Посчитав, что совершенная между ответчиками и не получившая одобрение сделка ничтожна, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 23 Федерального Закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

На момент совершения сделки уставной капитал ответчика 1 составлял 150 000 рублей (л.д. 18 оборот).

Поскольку по спорной сделке унитарное предприятие приобрело имущество, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда, то указанная сделка является крупной и в силу приведенной нормы закона могла быть совершена только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В материалах дела нет доказательств того, что собственник имущества муниципального унитарного предприятия давал согласие на совершение сделки.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку  МУП «Аграрник» в нарушение закона совершило крупную сделку без согласия собственника имущества унитарного предприятия, то указанная сделка в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на преюдициальность вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Смоленской области по делу №А62-2041/2009 от 31.07.2009 о взыскании с МУП «Аграрник» в пользу ОАО «Сычевкаагротехсервис» задолженности по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.01.2008.

В обжалуемом решении суд первой инстанции сослался на правовую позицию, изложенную в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 года №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», в соответствии с которой при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

С учетом приведенной позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации решение по делу №А62-2041/2009 имело бы преюдициальное значение только лишь в том случае, если указанное решение содержало сведения об исследовании и установлении действительности сделки.

Решение Арбитражного суда Смоленской области по делу №А62-2041/2009 от 31.07.2009 не содержит сведений об исследовании и установлении таких обстоятельств, как действительность договора и соблюдение правил его заключения.

Таким образом, с учетом приведенной позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указанное решение не может иметь преюдициального значения по настоящему делу.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу №А62-2041/2009 от 11.12.2009 об оставлении решения по делу №А62-2041/2009 от 31.07.2009 без изменения в силу ст. 286 АПК РФ вынесено с учетом только тех доводов, которые содержались в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Поскольку сторонами по делу №А62-2041/2009 в суд кассационной инстанции не заявлялось доводов и возражений о недействительности договора купли-продажи, то ссылка суда первой инстанции на указанное постановление так же не может свидетельствовать о преюдициальности для настоящего дела в части определения действительности сделки.

Ссылка ОАО «Сычевкаагротехсервис» в отзыве на пропуск истцом срока исковой давности несостоятельна, поскольку срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  составляет три года.

В суде апелляционной инстанции истец отказался от иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В силу ст. 166 ГК РФ применение последствий недействительности ничтожной сделки может не применяться судом, если никто из заинтересованных лиц этого не требует.

Поскольку отказ от иска в указанной части не противоречит закону и не нарушает прав и интересов других лиц, то он принимается судом.

В соответствии со ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Одним из оснований отказа в иске суд первой инстанции указал злоупотребление правом со стороны истца.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку в материалах дела нет доказательств того, что иск подан исключительно с целью причинения вреда другим лицам, то вывод суда первой инстанции о злоупотреблении истцом своими правами не основан на материалах дела.

Не заявление доводов и возражений третьим лицом по делу о взыскании задолженности само по себе не свидетельствует о злоупотреблении этим лицом правами при подаче по другому делу иска о нарушении прав собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии со ст. 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение или неправильное применение норм процессуального права. Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В силу приведенной нормы обжалуемое решение подлежит отмене, поскольку суд первой инстанции уклонился от исследования имеющих значение по настоящему делу обстоятельств, необоснованно применив ст. 69 АПК РФ.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу ст. 333.37 Налогового кодекса РФ Администрация муниципального образования «Демидовский район» Смоленской области освобождена от уплаты госпошлины по делам, рассматриваемым  в арбитражных судах.

В соответствии со ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации  в случае, если истец освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с настоящей главой, государственная пошлина уплачивается ответчиком (если он не освобожден от уплаты государственной пошлины) пропорционально размеру удовлетворенных арбитражным судом исковых требований.

Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции на день подачи иска 28.12.2009) размер государственной пошлины при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными составляет 2000 рублей, а за подачу апелляционной жалобы – 1000 рублей.

Поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины по настоящему делу, то в силу приведенных норм госпошлина за его подачу иска и апелляционной жалобы по настоящему делу подлежит взысканию в равных долях с ответчиков в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 150, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Смоленской области от иска от 15 апреля 2010 года по делу № А62-9857/2009 отменить.

Принять отказ администрации муниципального образования «Демидовский район» Смоленской области от иска по делу № А62-9857/2009 в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Производство по делу № А62-9857/2009 в части применения последствий недействительности ничтожной сделки – прекратить.

В остальной части иск удовлетворить.

Признать договор купли – продажи имущества N 6 от 01.01.2008, заключенный между ОАО «Сычевкаагротехсервис» и МУП «Аграрник» недействительным.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Аграрник» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1500 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Сычевкаагротехсервис» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

            М.М. Дайнеко

Судьи

     М.В. Токарева

         И.Г. Сентюрина