Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 по делу n А54-5334/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

  ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ      АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Тула                                                                        Дело № А54-5334/2009 С9

19 июля 2010 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего    Байрамовой Н.Ю.,         

судей                                            Заикиной Н.В., Каструбы М.В.,                

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мороз В.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Ключанский спиртзавод» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2010 года по делу № А54-5334/2009 С9 (судья Афанасьева И.В.),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Новикова А.С. –  по доверенности от 16.03.2010;

от ответчика: Егорова А.Е. – по доверенности от 26.02.2010;

от третьего лица: Колесник Н.С., генерального директора общества на основании решения № 10 от 19.10.2009, 

установил:

открытое акционерное общество «Ключанский спиртзавод» (далее – ОАО «Ключанский спиртзавод») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Колеснику Николаю Ивановичу о взыскании убытков в сумме 1000000 руб.  (л.д. 3-6, том 1).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Колесник» (далее – ООО «Колесник»).

Решением арбитражного суда области от 26.04.2010 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 79-83, том 4).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ОАО «Ключанский спиртзавод» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда  от 26.04.2010 отменить (л.д. 91-93, том 4).

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что денежные средства ИП Бландовцеву В.В. были перечислены истцом во исполнение договора о сотрудничестве от 20.10.2005, заключенного между ОАО «Ключанский спиртзавод» и ООО «Колесник», поскольку из платежных документов, представленных в материалы дела не следует, что оплата истцом за ООО «Колесник» производилась в рамках договора о сотрудничестве от 20.10.2005. Во всех представленных платежных поручениях ссылка на договор о сотрудничестве от 20.10.2005 отсутствует. Представленный в материалы дела акт сверки расчетов по состоянию на 01.01.2009 не подписан со стороны истца. Более того, указанный акт сверки расчетов не подписан также и со стороны ООО «Колесник».

 В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ответчика и третьего лица возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили обжалуемое решение оставить без изменений.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от   26.04.2010 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, гражданин Колесник Н.И. по состоянию на 31.05.2009 являлся  генеральным директором ОАО «Ключанский спиртзавод».

05.11.2008 о ОАО «Ключанский спиртзавод» со своего расчетного счета № 407028106000000011608 открытого в Прио-Внешторгбанке (ОАО) г. Рязань платежным поручением № 877 перечислило ИП Бландовцеву В.В. денежные средства в сумме 500 000 руб.

В указанном платежном поручении в назначении платежа указано - оплата по договору № 7 от 28.07.2008 за ООО «Колесник».

17.11.2008 ОАО «Ключанский спиртзавод» со своего расчетного счета    № 407028106000000011608 открытого в Прио-Внешторгбанке (ОАО) г. Рязань платежным поручением № 886 перечислило ИП Бландовцеву В.В.денежные средства в сумме 500 000 руб. В данном платежном поручении в назначении платежа также указано - оплата по договору № 7 от 28.07.2008 за ООО «Колесник».

Ссылаясь на то, что юридическое лицо - ОАО «Ключанский спиртзавод», руководителем которого на дату перечисления денег являлся ответчик, неправомерно распорядилось денежными средствами ОАО «Ключанский спиртзавод»", перечислив ИП Бландовцеву В.В. за ООО «Колесник», единственным учредителем и генеральным директором которого являлась жена Колесника Н.И. – Колесник Н.С., чем обществу были причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 65 АПК РФ, пришел к выводу об их недоказанности.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам. 

В силу пункта 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В пункте 2 статьи 71 Закона установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода)

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неправомерность перечисления денежных средств в сумме 1 000 000 руб. с расчетного счета истца ИП Бландовцеву В.В. не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

При этом суд области исходил из того, что денежные средства по платежным поручениям № 877 от 05.11.08 и № 886 от 17.11.08 перечислялись по договору № 7 от 28.07.08, заключенному между ИП Бландовцевым В.В. и ООО «Колесник» в счет взаимных расчетов в рамках договора о сотрудничестве от 20.10.2005.

Данный вывод суд мотивировал те, что в 2005 году ООО «Колесник» оплатило за ОАО «Ключанский спиртзавод» 67 000 рублей за поставку газа, что следует из платежного поручения № 17 от 24.10.2005 года.

Позже в 2006 году ООО «Колесник» оплатило за истца 60 000 руб. (пл. поручение № 798 от 13.03.2006) Управлению государственного имущества и земельных ресурсов Рязанской области, погасило проценты по кредитному договору № 04-02-208 в размере 926 513 руб. 46 коп. (пл. поручения № 110 от 25.05.2006г. на сумму 455 662,36 руб. и пл. поручение № 166 от 25.08.2006г. на сумму 470851,10 руб.), оплатило ОАО «Рязанская энергосбытовая компания» за электроэнергию 460 000 руб. ( пл. поручение № 112 от 26.05.2006г, на сумму 280000 рублей и пл. поручение № 170 от 28.08.2006г. на сумму 180000 руб.), оплатило ООО "Рязанская региональная компания по реализации газа" 467 000 руб. (пл. поручение № 129 от 10.07.2006г.).

Также ООО «Колесник» 13.03.2006г. оплатило ЗАО «Прокос» за поставку вина ответчику 128 358,05 руб. (пл. поручение № 796) и 22.08.2006г. оплатило 126 040 руб. ЗАО «Фирма «Юнифол» за поставку колпачка ответчику.

В 2006 году ООО «Колесник» оплатило за ОАО «Ключанский спиртзавод» ООО «Рязанская региональная компания по реализации газа»      750 000 руб. (пл. поручение № 269 от 15 02 2007г), погасило проценты по кредитному договору № 04-02-208 в размере 470 851 руб. 10 коп. (пл. поручение № 278 от 26 02 2007г) и оплатило ОАО "Рязанская энергосбытовая компания" за электроэнергию 370 000 руб. ( пл. поручение № 282 от 27 02 2007г), а всего на общую сумму 1 590 851 руб. 10 коп.

После уплаты ОАО «Ключанский спиртзавод» ИП «Бландовцеву В.В. 1 000 000 рублей задолженность ОАО «Ключанский спиртзавод» перед ООО «Колесник» была уменьшена на указанную сумму, что подтверждается актом сверки расчетов от 01.01.2009 и оборотно-сальдовой ведомостью.

Задолженность ОАО «Ключанский спиртзавод» перед ООО «Колесник» подтверждается актами сверки расчетов, оборотно-сальдовыми ведомостями, письмами третьих лиц о получении от ООО "Колесник" денежных средств в счет погашения задолженности ОАО "Ключанский спиртзавод".

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку договор о сотрудничестве от 20.10.2005 является действующим, не расторгнут и не признан недействительным, следовательно истец не доказал необоснованность перечисления денежных средств с расчетного счета акционерного общества ИП Бландовцеву В.В.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ОАО «Ключанский спиртзавод» является правильным.

При этом довод истца о том, что на договоре о сотрудничестве от 20.10.05г. и акте сверки расчетов по состоянию на 01.07.2008 имеется оттиск печати, не принадлежащий акционерному обществу, что подтверждается заключением эксперта, правомерно отклонен  судом области, поскольку законодательством не предусмотрено обязательное скрепление печатями подписанных сторонами оспариваемых договоров и актов сверки расчетов.

Ссылки истца на отсутствие в журналах входящей корреспонденции писем ООО «Колесник» о перечислении денежных средств ИП Бландовцеву В.В. и на отсутствие в журнале исходящей корреспонденции писем об оплате задолженности ОАО «Ключанский спиртзавод» перед третьими лицами также признаны судом необоснованными, поскольку ненадлежащее ведение делопроизводства в организации не влияет на доказанность того, что ООО Колесник" погашало задолженность ОАО "Ключанский спиртзавод" перед третьими лицами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой судом установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам  не имеется.

Обстоятельствам и имеющимся доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции также не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб., уплаченная заявителем жалобы при ее подаче, в силу статьи 110 АПК РФ возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2010 года по делу       № А54-5334/2009 С9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                         Н.Ю. Байрамова

Судьи                                                                                              Н.В. Заикина   

                                                                                         М.В. Каструба