Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 по делу n А62-7832/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

06 июля 2010 года

Дело №А62-7832/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  01 июля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июля 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Можеевой Е.И.,

судей  Каструбы М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Лыжовой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Шаломинское» Окунцева А.А. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 05 марта 2010 года по делу №  А62-7832/2009 (судья Иванов А.В.), принятое по иску  конкурсного управляющего ЗАО «Шаломинское» Окунцева А.А. к  СПК «Хватов завод», г. Смоленск, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии: 

от истца: Ивахина А.И., представителя по доверенности от 11.01.2010;

от ответчика: Сафроновой В.К., представителя по доверенности от 21.04.2008 № 67-01/286236

установил:

конкурсный управляющий ЗАО «Шаломинское» Окунцев Л.А. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Хватов завод» о признании недействительными договора купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 1667292 руб., договора купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 1062046 руб., договора купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 182840,50 руб., договора купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 350000 руб., договора купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 160000 руб., актов о погашении взаимной задолженности б/н от 24.09.2008 на 1667292 руб., на 1062046 руб., на 182840,50 руб., на 350000 руб. и на 160000 руб. соответственно, а также о применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно изменял исковые требования и окончательно просил признать недействительными договор купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 1667292 руб., договор купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 1062046 руб., договор купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 182840,50 руб., договор купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 350000 руб., договор купли-продажи б/н от 24.09.2008 на сумму 160000 руб., акты о погашении взаимной задолженности б/н от 24.09.2008 на 1667292 руб., на 1062046 руб., на 182840,50 руб., на 350000 руб. и на 160000 руб. соответственно, сделку об отступном между ЗАО «Шаломинское» и СПК «Хватов Завод» и применить следующие последствия недействительности сделок:

 возвратить котел КВГ - 4,65-95 Н (инв. № 452); котел КВГ -4,65-95Н (инв. №  453); трактор ЮМЗ-6, 1990 года выпуска, цвет красный, двигатель № 9м 3408, заводской № машины (рамы) 673251; трактор МТЗ-80, 1991 года выпуска, цвет синий, двигатель № 169870, заводской № машины (рамы) 518807; трактор МТЗ-82.1, 2001 год выпуска, цвет синий, двигатель № 500613, заводской № машины (рамы) 08050450; автомобиль грузовой ГАЗ 33021, 1995 г.в., цвет морская волна, номер двигателя 40250А-50033620, шасси Ы1554703; возместить стоимость переданного имущества в размере 2268756 руб., в том числе: продуктивного стада в размере 1667292 руб., автомобиля «Мицубиси Галант» в размере 91464 руб., сена многолетних трав в размере 350000 рублей, зерна фуражного в размере 160000 рублей.

В качестве стоимости для возмещения принять стоимость имущества на момент передачи.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.03.2010 суд признал соглашение № 2-ш от 12 ноября 2007 года об отступном между ЗАО «Шаломинское» и СПК «Хватов Завод» ничтожной сделкой.

В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО «Шаломнское» обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда от 05.03.2010 отменить в части и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, довод истца о том, что заключенные договоры купли-продажи и акты о погашении взаимной задолженности от 24.09.2008 по сути являлись единой сделкой об отступном,  не получил надлежащей правовой оценки, в связи с чем судом не были применены положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности притворных сделок. Существо сделки, совершенной сторонами 24.09.2008, – отступное - доказывают представленные в материалы дела переписка, внутренние документы, а также показания свидетеля – главного бухгалтера ЗАО «Шаломинское» Никитиной И.И. Заявитель жалобы считает ссылку суда на положения статей Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже недвижимого имущества  не имеющей правовой связи с обстоятельствами рассматриваемого дела. Оформление накладных на передачу имущества является не более чем обязательным условием для осуществления бухгалтерского учета и подтверждает лишь факт передачи имущества, а не характеризует существо сделки. В связи с этим оформление накладных не может являться доказательством реального исполнения договоров купли-продажи.

Заявитель жалобы также ссылается на то, что суд не принял во внимание довод истца о недействительности сделки об отступном в силу п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по причине того, что указанной сделкой были удовлетворены не только требования СПК «Хватов Завод», обеспеченные залогом, но и иные его требования, преимущественно перед остальными кредиторами. Указанный вывод следует из актов о погашении взаимной задолженности от 24.09.2008, согласно двум из которых прекращались обязательства из кредитного договора, обеспеченные залогом, а трем – обязательства по иным договорам займов, предоставленных в свое время СПК «Хватов Завод» ЗАО «Шаломинское», не являющиеся приоритетными.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика пояснил, что с апелляционной жалобой не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 03.09.2008 Арбитражный суд Смоленской области принял к своему производству заявление ООО «Смоленскрегионгаз» о признании ЗАО «Шаломинское» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.04.2009 по делу № А62-4181/2008 ЗАО «Шаломинское» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Окунцев А.А.

24.09.2008 между сторонами спора был заключен договор купли-продажи б/н от 24.09.2008, по условиям которого ЗАО «Шаломинское» продало СПК «Хватов Завод» коров фуражных в количестве 121 голова общим весом 45376 кг  за общую сумму 1667292 руб.

24.09.2008 между сторонами спора был заключен договор купли-продажи б/н от 24.09.2008, по условиям которого ЗАО «Шаломинское» продало СПК «Хватов Завод» оборудование (котлы КВГ) в количестве 3 шт. за общую сумму 1062046 руб.

24.09.2008 между сторонами спора был заключен договор купли-продажи б/н от 24.09.2008, по условиям которого ЗАО «Шаломинское» продало СПК «Хватов Завод» сельхозтехнику (трактор ЮМЗ-6 СК 3545, трактор МТЗ-80 СК 3513, трактор МТЗ-821 СК 1291), а также автотранспорт в количестве 2 шт. за общую сумму 182840,50 руб.

24.09.2008 между сторонами спора был заключен договор купли-продажи б/н от 24.09.2008, по условиям которого ЗАО «Шаломинское» продало СПК «Хватов Завод» сено многолетних трав в количестве 100 тн за общую сумму 350000 руб.

24.09.2008 между сторонами спора был заключен договор купли-продажи б/н от 24.09.2008, по условиям которого ЗАО «Шаломинское» продало СПК «Хватов Завод» зерно фуражное в количестве 20000 кг за общую сумму 160000 руб.

Передача имущества была оформлена днем заключения сделок.

В день заключения сделок сторонами были осуществлены зачеты, согласно которым ЗАО «Шаломинское» зачло стоимость переданного имущества в счет ранее возникшего требования СПК «Хватов Завод», о чем были составлены следующие документы:

- акт о погашении взаимной задолженности б/н от 24.09.2008 на общую сумму 1667292 руб.;

- акт о погашении взаимной задолженности б/н от 24.09.2008 на общую сумму 1062046 руб.;

- акт о погашении взаимной задолженности б/н от 24.09.2008 на общую сумму 182840,50 руб.;

- акт о погашении взаимной задолженности б/н от 24.09.2008 на общую сумму 350000 руб.;

- акт о погашении взаимной задолженности б/н от 24.09.2008 на общую сумму 160000 руб.

Ссылаясь на то, что данные сделки являются недействительными, поскольку влекут за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими и были совершены с целью прикрыть другие сделки, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания вышеуказанных договоров недействительными, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Очередность удовлетворения требований кредиторов в случае банкротства установлена в статье 134 Закона о банкротстве.

Так, в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также компенсация морального вреда.

Во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих  или работавших по трудовому договору, и выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

В третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Судом первой инстанции установлено, что согласно справке от 25.02.2010 выплаты кредиторам первой очереди осуществляются ГУ СРО ФСС Российской Федерации, а на момент подписания спорных договоров купли-продажи от 24.09.2008 задолженности по выплате заработной платы работникам хозяйства не выявлено.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, заявителем жалобы не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что совершение спорных сделок не могло повлиять на права кредиторов первой и второй очереди, а следовательно, нет оснований полагать, что сделки совершены с предпочтением ответчика кредиторам первой и второй очереди.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют, что требования СПК «Хватов Завод» были обеспечены залогом, что следует из кредитного договора № 247 от 25.01.2007, договора залога и договора уступки прав требования.

Поскольку имущество по спорным сделкам совпадает с предметами залога, а 80% средств от продажи залогового имущества в силу закона направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, спорные сделки также не могли повлиять на очередность удовлетворения требований иных кредиторов.

Ссылка заявителя жалобы на то, что заключенные договоры купли-продажи и акты о погашении взаимной задолженности б/н от 24.09.2008 по сути являлись единой сделкой об отступном, в связи с чем судом не были применены положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно представленным в материалы дела договорам купли-продажи от 24.09.2008 продавец (ЗАО «Шаломинское») обязуется передать в собственность покупателя (СПК «Хватов-Завод»), а покупатель обязуется принять и оплатить поименованное в них имущество (пункты 1.1, 1.1.1 договора).

Цена договора определена сторона в пункте 1.1.10 данных договоров.

Факт передачи спорного имущества ЗАО «Шаломинское» подтверждается представленными в материалы дела накладными от 24.09.2008.

Таким образом, воля сторон по данным договорам была направлена на передачу имущества и уплату денежных средств, то есть на возникновение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи.

Более того, в силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества).

Таким образом, заключение договора купли-продажи предполагает возникновение у покупателя обязательства по оплате полученного товара (статья 454 ГК РФ), а соглашение об отступном заключается в целях прекращения существующего обязательства лица, предоставляющего отступное.

В данном случае в спорных договорах отсутствуют условия о передаче имущества в счет погашения задолженности и в каждом договоре определена цена продаваемого имущества.

Таким образом, спорные договоры купли-продажи от 24.09.2008 нельзя расценивать как соглашение об отступном.

Так как срок оплаты переданного товара указанными договорами купли-продажи не установлен,