Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу n А54-6905/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

10 июня 2010 года

Дело № А54-6905/2009 С12

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 июня 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                            Дайнеко М.М.,

судей                                                                     Токаревой М.В.,

                   Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                             Давыдовой О.А.,

с участием в судебном заседании:

от истца (Рязанское ОСБ №8606):

не явился, извещен;

от ответчиков (ООО «Звезда Востока»):

(ООО «ДЦ ТУРИН-АВТО»):

(ООО «СМАЙЛ»):

не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сберегательного банка Российской Федерации в лице Рязанского отделения №8606 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03 марта 2010 года по делу № А54-6905/2009 С12 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по иску Сберегательного банка Российской Федерации в лице Рязанского отделения №8606 к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Востока», обществу с ограниченной ответственностью «Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО», обществу с ограниченной ответственностью «СМАЙЛ» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Сберегательный банк Российской Федерации в лице Рязанского ОСБ №8606 (далее – Рязанское ОСБ №8606, истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Востока», обществу с ограниченной ответственностью «Дистрибьюторский центр ТУРИН-АВТО», обществу с ограниченной ответственностью «СМАЙЛ» (далее – ООО «Звезда Востока», ООО «ДЦ ТУРИН-АВТО», ООО «СМАЙЛ», ответчики) о признании (с учетом уточнений) недействительными сделок по перечислению денежных средств на основании платежных поручений: №406 от 08.04.2009 на сумму 328830 руб., №405 от 08.04.2009 на сумму 502740 руб., №407 от 08.04.2009 на сумму 352320 руб., №414 от 10.04.2009 на сумму 465300 руб., №433 от 14.04.2009 на сумму 383040 руб., №432 от 14.04.2009 на сумму 363840 руб., №435 от 14.04.2009 на сумму 431856 руб.; №463 от 17.04.2009 на сумму 310560 руб., №485 от 23.04.2009 на сумму 31407 руб., №512 от 29.04.2009 на сумму 372875 руб., №511 от 29.04.2009 на сумму 428969 руб., №510 от 29.04.2009 на сумму 388550 руб., №544 от 08.05.2009 на сумму 25622 руб. и применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «ДЦ ТУРИН-АВТО» возвратить ООО «Звезда Востока» полученные по сделкам денежные средства в сумме 4714739 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене. Заявитель жалобы ссылается на необоснованность выводов суда об оспоримости сделок, которые, по мнению истца, являются ничтожными. Заявитель жалобы утверждает, что суд не дал оценки тому, что ООО «Звезда Востока» находилось в состоянии добровольной ликвидации. Кроме того, заявитель жалобы указывает на совершение указанных сделок за счет средств в виде дебиторской задолженности ООО «Смайл» перед ООО «Звезда Востока». Истец обращает внимание на тот факт, что у него имеется заинтересованность по оспариваемым сделкам, так как из дебиторской задолженности могли быть удовлетворены его требования к ООО «Звезда Востока».

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились, представителей не направили.

В судебном заседании объявлен перерыв до 08 июня 2010 года.

После перерыва лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

09.01.2008 между ООО «ДЦ ТУРИН-АВТО» (продавец) и ООО «Звезда Востока» (покупатель) заключен договор поставки FIAT №-DF041AAT/2008, по условиям которого продавец принимает на себя обязательства поставлять в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать автомобили марки FIAT в сроки, количестве и ассортименте, которые определяются в спецификациях к договору.

30.03.2009 участником ООО «Звезда Востока» принято решение №10 о добровольной ликвидации общества и назначении его ликвидатором Сафронова Н.Н.

Согласно промежуточному ликвидационному балансу на 08.06.2009 Рязанское ОСБ №8606 является кредитором общества с суммой требований 33741534,66 руб.

В связи с невозможностью удовлетворения всех требований кредиторов ООО «Звезда Востока» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Звезда Востока» несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2009 по делу №А54-2627/2009 ООО «Звезда Востока» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

Истец ссылается на то, что в период процедуры добровольной ликвидации ООО «Звезда Востока» третьим лицом (ООО «Смайл») в нарушение пункта 3 статьи 62 ГК РФ были осуществлены платежи в адрес ООО «ДЦ ТУРИН-АВТО» за счет дебиторской задолженности ООО «СМАЙЛ» перед ООО «Звезда Востока», при этом автомобили в адрес ООО «Звезда Востока» поставлены не были. Оплата указанных автомобилей третьим лицом за счет своей дебиторской задолженности перед ООО «Звезда Востока» нарушает права Рязанского ОСБ №8606 как кредитора ликвидируемого общества на получение долга за счет дебиторской задолженности ООО «Смайл» перед ООО «Звезда Востока».

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. В качестве способа защиты права предусмотрено признание сделки недействительной.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица.

Из платежных поручений следует, что платежи в общей сумме 4 714 739 руб. совершены ООО «СМАЙЛ» в пользу ООО «ДЦ ТУРИН-АВТО», при этом в назначении платежа указано: "оплата по договору FIAT №-DF041AAT/2008 от 09 января 2008 года за ООО «Звезда Востока»".

Из промежуточного ликвидационного баланса следует, что ООО «СМАЙЛ» имеет дебиторскую задолженность перед ООО «Звезда Востока» в сумме 9 738 616,66 руб.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Утверждение истца о том, что ООО «СМАЙЛ» перечисляло денежные средства в счет своей дебиторской задолженности перед ООО «Звезда Востока», не может быть принято судом, поскольку не подтверждается материалами дела.

По мнению заявителя жалобы, оформление ООО «Смайл» платежных поручений с указанием назначения платежа «уплата денежных средств за ООО «Звезда Востока»» в силу ст. 313 ГК РФ свидетельствует о возложении ООО «Звезда Востока» на ООО «Смайл» обязанности по уплате указанных средств.

Суд апелляционной инстанции не может согласится с указанным утверждением в силу следующего.

Основания исполнения обязательств за других лиц определены статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Из приведенной нормы следует, что третье лицо вправе исполнить обязательство за должника только лишь в том случае, если должник выразил свою волю о возложении такого обязательства на третье лицо.

Поскольку в материалах дела нет доказательств того, что ООО «Звезда Востока» выразило волю о возложении своей обязанности по уплате продавцу (ООО «ДЦ ТУРИН-АВТО») денежных средств, то перечисление ООО «Смайл» по своей инициативе денежных средств не может свидетельствовать об уменьшении дебиторской задолженности ООО «Смайл» перед ООО «Звезда Востока».  

Самостоятельная уплата ООО «Смайл» денежных средств за ООО «Звезда Востока» без поручения последнего (при неполучении товара покупателем) свидетельствует о возможном неосновательном обогащении ООО «ДЦ ТУРИН-АВТО» за счет денежных средств ООО «Смайл» и не влечет уменьшения дебиторской задолженности ООО «Смайл» перед ООО «Звезда Востока».

В связи с тем, что спорные сделки не уменьшили дебиторской задолженности, на которую претендует истец, права последнего не могут считаться нарушенными.

Следовательно, истец, в силу ст. 4 АПК РФ, не является заинтересованным лицом по спорным сделкам и не вправе их обжаловать, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Довод заявителя жалобы о том, что судом не дана оценка нахождению ООО «Звезда Востока» в состоянии добровольной ликвидации, не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку ООО «Звезда Востока» не участвовало в совершении указанных сделок и его нахождение в состоянии добровольной ликвидации не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Остальные утверждения заявителя жалобы не содержат доводов в ее обоснование и выражают собой несогласие с принятым решением.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03 марта 2010 года по делу  № А54-6905/2009 С12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

 М.М. Дайнеко

Судьи

  М.В. Токарева

  Ю.А. Волкова