Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу n А38-1709/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                     

17 июня 2009 года                                                            Дело № А38-1709/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Лигон-Центр» на решение Арбитражного суда  Республики Марий Эл от 27.01.2009, принятое судьей Фроловой Л.А., по делу № А38-1709/2008 по иску открытого акционерного общества «Лигон-Центр» к обществу с ограниченной ответственностью «Гео», с участием третьих лиц - Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, муниципального образования «Город Йошкар-Ола» в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования «Город Йошкар-Ола», Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделки, признании недействи­тельным зарегистрированного права собственности ответчика на объект недви­жимого имущества.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – Насонов С.А. по доверенности от 04.06.2008 (сроком на 1 год);

от ответчика – Кузьминов В.С. по доверенности от 03.09.2008 (сроком на 3 года);

от третьих лиц: УФРС по РМЭ – не явился, извещен (уведомления  № 15623, 15622); МО «Город Йошкар-Ола» в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования «Город Йошкар-Ола» - не явился, извещен (уведомление № 15626); ТУФАУФИ по РМЭ - не явился, извещен (уведомление № 15621).

Открытое акционерное общество «Лигон-Центр»  обратилось в Арбит­ражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гео» о признании не­действительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, применении последствий недействительности сделки и о признании недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на спор­ный объект (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, муниципальное образование «Город Йошкар-Ола» в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования «Город Йошкар-Ола», Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл.

Решением от 27.01.2009 Арбитражный суд Республики Марий Эл отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, мотивировав его тем, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, открытое акционерное общество  «Лигон-Центр» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 11.08.2005 является оспоримой сделкой, а также применение срока исковой давности.

Заявитель считает, что данная сделка является ничтожной и в силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. При этом полагает, что основанием признания упомянутого договора ничтожной сделкой является подписание его неуполномоченным лицом, а также несоблюдение порядка одобрения крупной сделки, непривлечение к оценке отчуждаемого имущества государственного финансового контрольного органа, то есть несоответствие требованиям пункта 1 статьи 79, пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.2005 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, открытое акционерное общество «Лигон-Центр» обратилось в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, поскольку узнало о заключении спорного договора только после 28.08.2007.

Муниципальное образование «Город Йошкар-Ола» в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования «Город Йошкар-Ола» в письме от 12.05.2009 №03-10/1825 поддерживает доводы заявителя апелляционной жалобы и просит ее удовлетворить. При этом указало, что  решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу №А38-1274-15/190-06 (1-76-08) признано недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» от 04.08.2005, согласно которому генеральным директором общества назначен Захаров В.А. Таким образом, договор купли-продажи от 11.08.2005 от имени общества подписан неуполномоченным лицом, не имеющим права на заключение сделок от имени общества. В связи с этим спорная сделка является ничтожной как противоречащая статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 69 Федерального закона от 26.12.2005 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункту 15.2 Устава.

Кроме того, Комитет поддерживает довод истца о несоответствии заключенного договора требованиям пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункта 14.1 Устава, согласно которым решение вопроса об определении цены имущества относится к компетенции Совета директоров. Одновременно указал, что Совет директоров ОАО «Лигон-Центр» не принимал решения об определении цены продаваемого имущества. Муниципальное образование «Город Йошкар-Ола»является владельцем 34% голосующих акций ОАО «Лигон-Центр», однако при заключении договора купли-продажи Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом не привлекалось.

Общество с ограниченной ответственностью «Гео» в отзыве на апелляционную жалобу от 28.04.2009 просило оставить решение Арбитражного суда Республики Марий Эл без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. В ходе судебного разбирательства пояснило, что необоснован довод заявителя жалобы о ничтожности сделки по отчуждению имущества. Сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи недвижимого имущества, регистрирующим органом проведена правовая экспертиза документов, представленных для регистрации перехода права собственности, оснований для отказа в регистрации не имелось. Суд правомерно пришел к выводу о том, что сделка совершена при отсутствии нарушений статей 77-79  Федерального закона «Об акционерных обществах», обоснованно исходил из сопоставления стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского баланса ОАО «Лигон-Центр» и балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату до совершения сделки. Ответчик также указал, что на момент подачи иска о признании договора купли-продажи недействительным истек срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган – директор, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

В дополнении к отзыву от 01.06.2009 ООО «Гео» сообщило, что оно является добросовестным приобретателем имущества, поскольку не знало и не могло знать о каких-либо пороках сделки. Кроме того, истец не указал, каким образом оспариваемой сделкой были нарушены его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 09.06.2009 (протокол судебного заседания от 02.06.2009).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Лигон-Центр» и ООО «Гео» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, по условиям которого истец передал по акту приема-передачи от 11.08.2005 в собственность ответчику составную часть нежилого здания – нежилые помещения позиции 27, 27д, 27е, 28, 28а, 28б, 28в первого этажа клубного комплекса «Суоми», литер А, площадью 95,6 кв.м., расположенного по адресу: г.Йошкар-Ола, ул.Петрова, д.1.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом договора, в размере 408 111 руб., в том числе НДС.

Договор от имени ОАО «Лигон-Центр» был подписан генеральным директором Захаровым В.А., назначенным решением годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» от 04.08.2005.

Факт государственной регистрации перехода права собственности на приобретенный по договору объект недвижимости к ООО «Гео» удостоверен свидетельством о государственной регистрации права от 08.09.2005 серии АБ №0036802.

ОАО «Лигон-Центр», ссылаясь на подписание договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005 неуполномоченным лицом и полагая, что у Захарова В.А. отсутствовали полномочия на заключение спорного договора в связи с признанием решения о его избрании на должность генерального директора общества недействительным на основании решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу №А38-1274-15/190-06 (1-76-08), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор был подписан Захаровым В.А. в то время, когда решение годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» о его назначении на должность генерального директора общества еще не было признано недействительным. Кроме того, судом применен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что решение о назначении Захарова В.А. на должность генерального директора ОАО «Лигон-Центр» было принято годовым общим собранием акционеров общества от 04.08.2005.

До принятия общим собранием акционеров ОАО «Лигон-Центр» от 04.08.2005 решения о назначении Захарова В.А. на должность генерального директора обязанности единоличного исполнительного органа ОАО «Лигон-Центр» исполняло то же лицо - Захаров В.А.

Оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен ОАО «Лигон-Центр» в лице генерального директора общества Захарова В.А. 11.08.2005.

Решение годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» от 04.08.2005, в том числе о назначении на должность генерального директора общества Захарова В.А., было признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу №А38-1274-15/190-06 (1-76-08).

Таким образом, оспариваемый в рамках настоящего спора договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» о назначении Захарова В.А. на должность генерального директора общества.

Между тем основаниями для признания решения годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» от 04.08.2005 недействительным решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу №А38-1274-15/190-06 (1-76-08) послужили нелегитимность данного общего собрания акционеров, отсутствие кворума, установленные положениями Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы.

Таким образом, решение годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» от 04.08.2005 не имеет юридической силы, независимо от признания его недействительным судом.

В связи с этим ссылка суда первой инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.

Вместе с тем судом принимается во внимание отсутствие доказательств осведомленности ответчика как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения годового общего собрания акционеров ОАО «Лигон-Центр» от 04.08.2005 о назначении Захарова В.А. генеральным директором общества. Кроме того, из материалов дела следует исполнение сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемая сделка, предметом которой является недвижимое имущество, повлекла правовые последствия.

Кроме того, заявляя требование о признании договора купли-продажи недействительным, ОАО «Лигон-Центр» не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Захаровым В.А., были нарушены права