Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу n А79-10389/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                      Дело №А79-10389/2008

 «17» июня 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей  Ершовой О.А, Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрипачевой Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Строительная Компания «Центр»  на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.03.2009 по делу                  № А79-10389/2008, принятое судьей Кисаповой Н.В., по иску  Новикова Юрия Николаевича, Кирсанова Алексея Владимировича к закрытому акционерному обществу "Строительный Комплекс "Центр" об обязании выдать копии запрашиваемых документов,

при участии:

от Новикова Ю.Н. – Щеткова Вадима Александровича по доверенности  №21-01/382633 от 05.11.2008 (сроком действия на 3 года);

от Кирсанова А.В. – Щеткова Вадима Александровича по доверенности №21-01/382675 от 11.01.2008 (сроком действия на 3 года);

от ЗАО «Строительная компания «Центр» - Миронова Сергея Николаевича по доверенности от 08.06.2009 (сроком действия на 1 год),

установил, что  Новиков Юрий Николаевич (далее - первый истец), Кирсанов Алексей Владимирович (далее - второй истец) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная Компания "Центр" (далее – ЗАО «СК «Центр») об обязании выдать копии запрашиваемых документов.

Решением от 19.03.2009 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «СК «Центр» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой,  уточненной в ходе рассмотрения, в которой просит решение отменить как принятое при неправильном применении норм процессуального права  - статей 125, 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно принятием искового заявления  к производству  с нарушением формы, принятием решения без соблюдения норм статей 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в результате чего решение фактически неисполнимо, так как, обязывая общество предоставить истцу документы за плату, суд не предусмотрел  размер и порядок оплаты.

Новиков Ю.Н., Кирсанов А.В. в отзыве возразили против доводов апелляционной жалобы, сославшись на гарантированное законом право на получение истребуемых ими документов.       

         Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

         Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО  «СК«Центр» зарегистрировано постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары Чувашской Республики от 30.05.2000 № 1145. Новиков Юрий Николаевич и Кирсанов Алексей Владимирович являются акционерами ЗАО "СК "Центр", имеющими в совокупности 48% голосующих акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров и уставом общества.

Заявлением от 16 декабря 2008 года истцы обратились к ответчику с требованием предоставить им в соответствии со статьями 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» копии следующих документов:

- договор создания общества;

- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества;

- документы, подтверждающие права на имущество, находящееся на его балансе на 01 августа 2008 года;

- годовые отчеты за 2005, 2006, 2007 годы;

- документы бухгалтерского учета за 2005, 2006, 2007 годы;

- документы бухгалтерской отчетности за 2005, 2006, 2007 годы;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний ревизора общества с момента создания общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с момента создания общества;

- все отчеты независимых оценщиков с момента создания общества;

- списки аффилированных лиц общества с момента создания общества;

- все заключения ревизора общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля с момента создания общества;

- все проспекты эмиссии с момента создания общества.

Заявление получено ответчиком 19.12.2008, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи.

Поскольку требования о предоставлении документов не исполнены,

истцы обратились с настоящим иском в суд.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со статьями 89, 91 Закона общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы: договор о создании общества; устав общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

На момент обращения к ответчику с требованием о предоставлении копий перечисленных в исковом заявлении документов и на момент обращения в Арбитражный суд Чувашской Республики истцы являлись акционерами общества, обладали в совокупности 48% голосующих акций, в связи с чем общество обязано было предоставить им копии документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона.

Уклонение акционерного общества от предусмотренной законом обязанности послужило суду основанием для принудительного понуждения общества к выдаче истребуемых документов.

         Решение является законным и обоснованным, принятым при полном, всестороннем, объективном исследовании представленных в деле доказательств. Нормы материального права применены судом правильно.

         Нарушение норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения, апелляционным судом не установлено, в связи с чем у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

         Довод заявителя  о несоответствии искового заявления требованиям статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отклоняется. Проверка соответствия искового заявления требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является прерогативой суда. Суд не  нашел несоответствия, принял иск к производству.

         Довод ЗАО «СК «Центр» о неисполнимости решения  по причине неуказания судом порядка  и размера платы за изготовление копий судом апелляционной инстанции отклоняется.

Принимая решение  о понуждении общества предоставить его акционерам  истребуемые последними документы, суд руководствовался статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Порядок оплаты, размер затрат на изготовление определяются внутренними документами общества.

         На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации    государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.03.2009 по делу                  № А79-10389/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Строительная Компания «Центр» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                    Т.С. Родина         

Судьи                                                                                             Н.А. Насонова

                                                                                                        О.А. Ершова