Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2009 по делу n А79-9004/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Владимир 15 июня 2009 года Дело № А79-9004/2008 Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2009. Полный текст постановления изготовлен 15.06.2009. Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А., судей Родиной Т.С., Ершовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С., при участии в судебном заседании: от истца (заявителя) - Денисовой Любови Петровны – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 11245); от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Сталкер» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 11319); общества с ограниченной ответственностью «Автотайм» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (протокол судебного заседания от 18.05.2009); от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - общества с ограниченной ответственностью КБ «Объединенный банк Республики» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 11246), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Денисовой Любови Петровны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.03.2009 по делу № А79-9004/2008, принятое судьей Манеевой О.В. по иску Денисовой Любовь Петровны к обществу с ограниченной ответственностью «Сталкер», обществу с ограниченной ответственностью «Автотайм» о признании сделки недействительной, У С Т А Н О В И Л : Денисова Любовь Петровна (далее - Денисова Л.П.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сталкер» (далее - ООО «Сталкер»), обществу с ограниченной ответственностью «Автотайм» (далее - ООО «Автотайм») о признании недействительным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества. В обоснование исковых требований истец указал, что 13.03.2007 между ООО «Сталкер» (продавцом) и ООО «Автотайм» (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи объекта недвижимости, в соответствии с условиями которого стороны обязались заключить основной договор купли-продажи помещений №№ 7-13, расположенных на 1 этаже незавершенного строительством объекта – 3-х этажного пристроя смешанной конструкции с антресолью и с кирпичной пристройкой по адресу: г.Чебоксары, ул. Б. Хмельницкого, д. 65. Полагая, что предварительный договор купли-продажи является крупной сделкой, истец считает, что ее совершение должно быть одобрено общим собрание участников Общества. Поскольку предварительный договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение о заключении предварительного договора купли-продажи общим собранием участников ООО «Сталкер» не принималось, Денисова Л.П. просит признать указанный договор недействительным. Кроме того, истец указывает, что объект недвижимости передан в залог ООО КБ «Объединенный банк Республики», однако без согласия залогодержателя ответчиками заключен предварительный договор, предполагающий последующее отчуждение предмета залога. В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец ссылается на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчик - ООО «Сталкер» иск признал. Ответчик - ООО «Автотайм» с иском не согласен. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.03.2009 по делу № А79-9004/2008 в удовлетворении иска Денисовой Л.П. отказано. Денисова Л.П., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с: -неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; -несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела; -неправильным применением норм материального права. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что спорная сделка не относится к категории крупных. Ссылаясь на предусмотренную предварительным договором купли-продажи стоимость предмета договора (2 500 000 рублей), а также предусмотренную договором ответственность, размер которой составляет 2 000 000 рублей, заявитель указывает, что они сопоставимы с бухгалтерским балансом ООО «Сталкер» и составляют более 25% активов Общества. При решении вопроса о крупности оспариваемой сделки суд произвел сопоставление площадей основного здания с площадью отчуждаемых помещений, что свидетельствует о нарушении судом положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». С отсутствием решения общего собрания участников ООО «Сталкер» по вопросу о заключении предварительного договора купли-продажи объекта недвижимости заявитель связывает нарушение его права на участие в управлении делами Общества. Указывая на то, что в случае удовлетворения требований ООО «Автотайм», заявленных в Арбитражном суде Чувашской Республики о взыскании 2 000 000 рублей – ответственности за уклонение Общества от заключения основного договора, будут затронуты ее (Денисовой Л.П.) права, заявитель полагает что ей будет причинен ущерб в виде неполученной прибыли, а следовательно, затрагиваются ее права как участника общества на получение прибыли пропорционально принадлежащей ей доли в уставном капитале. Кроме того, считает, что суд неполно выяснил то обстоятельство, что оспариваемым предварительным договором купли-продажи недвижимости нарушаются права ООО КБ «Объединенный банк Республики» как залогодержателя. Представители заявителя, ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Ранее в судебном заседании от 25.05.2009 и в отзыве представитель ответчика - ООО «Автотайм» указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. Представитель третьего лица - ООО КБ «Объединенный банк Республики» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В отзыве от 12.05.2009 указал, что с апелляционной жалобой согласен. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица по имеющимся доказательствам. Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции. Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 13.03.2007 между ООО «Сталкер» (продавцом) и ООО «Автотайм» (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества - помещений №№ 7-13, расположенных на 1 этаже не завершенного строительством объекта – 3-х этажного пристроя смешанной конструкции с антресолью и с кирпичной пристройкой по адресу: г. Чебоксары, ул.Б.Хмельницкого, д. 65 . Согласно пункту 1.1 договора стороны взяли на себя обязательство заключить основной договор купли-продажи, по которому продавец обязуется продать покупателю указанное недвижимое имущество и вместе с продавцом осуществить оформление документов для государственной регистрации перехода права собственности на помещения в Управлении Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики. При этом стороны согласовали, что продажная цена на указанные выше помещения должна составить 2 500 000 рублей. Порядок оплаты по сделке установлен в пунктах 2.3, 3 договора, согласно которым покупатель в течение 3 дней с даты подписания предварительного договора перечисляет на расчетный счет продавца предварительную оплату 500 000 рублей. Окончательный расчет стоимости продаваемых помещений производится покупателем не позднее 20-ти дней после даты государственной регистрации права собственности на помещения за покупателем. Во исполнение условий договора ООО «Автотайм» (покупатель) внесло в кассу ООО «Сталкер» денежные средства в размере 500 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.03.2007. Истец, полагая, что предварительный договор купли-продажи заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», просил признать предварительный договор купли-продажи недействительным и в качестве правового основания ссылался на указанную норму права. Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимостью активов общества. Давая правовую оценку оспариваемому договору, суд первой инстанции сделал вывод о том, что предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества не относится к категории крупных. При этом суд исходил из размера площади, учтенной по данным бухгалтерского баланса ООО «Сталкер». Данный вывод суда не основан на указанном выше корпоративном Законе, а потому является ошибочным. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Сталкер» по состоянию на 01.01.2007 общая стоимость имущества Общества составляет 1 271 000 рублей. Обществом заключен предварительный договор, по которому стороны обязались подписать основной договор купли-продажи недвижимого имущества на сумму 2 500 000 рублей. Соотношение стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимости активов общества свидетельствует о том, что предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2007 относится к категории крупной сделки, порядок совершения которой нарушен. Вместе с тем статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Апелляционным судом установлено, что рассматриваемый договор является крупной сделкой, а также то, что при ее совершении не получено согласие общего собрания участников ООО «Сталкер». В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, из содержательно-правового смысла указанной нормы следует, что реализация права на признание сделки недействительной возможна лишь при нарушении такой сделкой прав и охраняемых законом интересов истца. Ссылаясь на нарушение своих прав в результате заключения предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, Денисова Л.П. утверждает, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сталкер» от 09.08.2006 она (Денисова Л.П.) является участником Общества с долей, равной 50%. В случае удовлетворения требований ООО «Автотайм», заявленных в Арбитражном суде Чувашской Республики о взыскании ответственности за уклонение ООО «Сталкер» от заключения основного договора, будут затронуты ее (Денисовой Л.П.) права на получение прибыли пропорционально принадлежащей ей доли в уставном капитале. Согласно статье 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогооблажения (чистая прибыль). Довод истца о том, что последующее взыскание с ООО «Сталкер» суммы долга и неустойки в связи с неисполнением предварительного договора повлечет за собой уменьшение чистой прибыли и, как следствие, уменьшение дивидендов участников, является лишь предположением Денисовой Л.П.. Бесспорных доказательств нарушения оспариваемым договором прав истца на получение дивидендов в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено. Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для признания предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2007 недействительным, применительно к статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не нашли своего подтверждения в судебном заседании. Также отклоняется довод заявителя о том, что оспариваемым предварительным договором купли-продажи недвижимости нарушаются права ООО КБ «Объединенный банк Республики» как залогодержателя, поскольку при указанном основании инициатором иска о признании сделки недействительной могут являться стороны по договору залога. Денисова Л.П. таковой не является. Признание иска ответчиком - ООО «Сталкер» обоснованно судом первой инстанции не принято, поскольку в результате данного распорядительного действия ответчика нарушаются права иных лиц, участвующих в деле. На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя. Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.03.2009 по делу № А79-9004/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Денисовой Любовь Петровны - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок. Председательствующий Н.А. Насонова Судьи Т.С.Родина О.А.Ершова Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2009 по делу n А43-10864/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|