Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2009 по делу n А43-935/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                  Дело № А43-935/2009-19-20

"15" июня 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена  09 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   15 июня 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд  в составе: председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н, при участии: от заявителя – представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовое уведомление № 09187); от  общества с ограниченной ответственностью «Персональные системы связи» – представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовое уведомление № 09186); от открытого акционерного общества банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» – Прибытковой О.В. по доверенности от 01.01.2009 № 21 сроком до 31.12.2009,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Калужский спичечно-мебельный комбинат «Гигант», г. Калуга, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2009 по делу А43-935/2009-19-20, принятое судьей Игнатьевой  О.В., по иску закрытого акционерного общества «Калужский спичечно-мебельный комбинат «Гигант», г. Калуга, к обществу с ограниченной ответственностью «Персональные системы связи», г. Нижний Новгород, открытому акционерному обществу банк социального развития и строительства «Липецккомбанк», г. Липецк, о признании недействительным договора от 26.09.2005 № 387/05,

установил, что закрытое акционерное общество «Калужский спичечно-мебельный комбинат «Гигант» (далее – ЗАО «Калужский спичечно-мебельный комбинат «Гигант») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Персональные системы связи» (далее – ООО «Персональные системы связи») и открытому акционерному обществу банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (далее – ООО «Липецккомбанк») о признании недействительным договора кредитной линии от 26.09.2005 №387/05.

Решением суда от 27.03.2009 в удовлетворении иска закрытому акционерному обществу «Калужский спичечно-мебельный комбинат «Гигант» отказано.

ЗАО «Калужский спичечно-мебельный комбинат «Гигант», заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым по делу решением  и просит его отменить в соответствии с пунктами  3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в связи  несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает на ничтожность кредитного договора в силу  статей 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как он подписан от имени ООО «Персональные системы связи» лицом, не имеющим полномочий. Договор подписан Красняковым С.Ф., в то же время в спорный период директором являлся Белов И.В. Решение совета директоров от 31.12.2004 об избрании генеральным директором Краснякова С.В. признано недействительным решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.07.2008 по делу № А43-2931/2005-3-105.

Открытое акционерное общество банк социального развития и строительства «Липецккомбанк», возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие заявителя и первого ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 26.09.2005 между ОАО «Липецккомбанк» (кредитором) и ООО «ПСС» (заемщиком) заключен договор кредитной линии №387/05  о предоставлении заемщику кредита в виде кредитной линии с лимитом выдачи в размере 48 000 000 руб.

Согласно договору от 26.09.2005 №387/05 ООО «ПСС» обязалось возвратить сумму кредита 22.09.2006 с выплатой процентов за пользование кредитом в размере, установленном договором и дополнительными соглашениями к нему.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСС» ОАО «Липецккомбанк» и ЗАО «КСМК «Гигант» оформили договор залога недвижимого имущества от 20.02.2006 №67.

Предметом залога стало производственное помещение общей площадью 5358,6 кв.м. в кирпичном здании мебельного цеха (строение 36), находящегося по адресу: г.Калуга, ул.Болдина, д.22.

Считая договор от 26.09.2005 №387/05 недействительным, ЗАО «КСМК «Гигант» обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование недействительности договора истец сослался на отсутствие у генерального директора общества Краснякова С.Ф. полномочий на подписание договора от имени ООО «ПСС», поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.07.2008 по делу №А43-2931/2005-3-103 признаны недействительными решение общего собрания участников ООО «ПСС» от 31.12.2004 об избрании членов совета директоров, а также решение совета директоров ООО «ПСС» от 31.12.2004 о прекращении полномочий исполнительного органа - генерального директора Белова И.В. и об избрании генерального директора - Краснякова С.Ф.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На момент заключения оспариваемого договора от 26.09.2005 полномочия Краснякова С.Ф., как генерального директора ООО «ПСС», следовали из протокола совета директоров общества от 31.12.2004, а также из сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «ПСС» от 31.12.2004 по вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров общества и решение совета директоров ООО «ПСС» от 31.12.2004 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора Белова И.В. и об избрании генерального директора - Краснякова С.Ф. признаны недействительными решением суда от 10.07.2008.

Указанные решения общего собрания и совета директоров общества не являются сделками по определению, содержащемуся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому признание их недействительными в судебном порядке не влечет за собой последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства осведомленности банка как контрагента по договору об обязательствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров от 31.12.2004 об избрании Краснякова С.Ф. генеральным директором, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Более того, полномочия Краснякова С.Ф. оспаривает не ООО «ПСС», от имени которого подписан договор кредитной линии, а третье лицо, не являющееся стороной оспариваемого договора.

Договор кредитной линии исполнен со стороны банка. Денежные средства получены заемщиком.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что признание арбитражным судом недействительными решения общего собрания от 31.12.2004 и решения Совета директоров от 31.12.2004 не является основанием для признания договора от 26.09.2005 №387/05 недействительным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями  258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2009 по делу А43-935/2009-19-20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия..

Председательствующий судья

Н.А. Казакова  

Судьи

Г.А. Аксенова

Н.А. Насонова