Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2007 по делу n А11-12963/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                                Дело № А11-12963/2006-К1-14/534

28 июня 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2007 года, полный текст постановления изготовлен 28 июня 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соловьевой М.В., судей Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батраковой Е.Н. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж", г. Лакинск на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2007 по делу № А11-12963/2006-К1-14/534, принятое судьей Александровой О.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью "Транском", д. Демидово к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца –Ненашева Л.А., доверенность от 07.11.2006 (сроком 3 года);

от ответчика – не явился, извещен (уведомление № 56123).

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транском", д. Демидово (далее –ООО "Транском") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" (далее – ООО "Спецмонтаж") о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства – автомашины МАЗ-938662-013, 2003 года выпуска, идентификационный номер Y3М93866230006014, регистрационный знак АЕ051833, заключенной 04.08.2006 между обществом с ограниченной ответственностью "Транском" и обществом с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 27.02.2007 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования истца удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись в решением суда, ООО "Спецмонтаж" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 1,3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связи  с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу и не выяснил вопрос кто является директором ООО "Медея".

Кроме того, в настоящее время готовы результаты экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела № 40, с выводами о том, что подписи от имени Денисова В.В., Денисовой А.В., Денисовой В.В. в протоколе № 3 общего собрания участников ООО "Транском" от 10.09.2006 выполнены не самими ими, а другими лицами. Данное обстоятельство является неопровержимым доказательством незаконного вывода из состава участников ООО "Транском"  Денисовых и незаконного лишения полномочий директора Общества. Назначение Синева О.В. на должность является нелегитимным, он не может представлять интересы организации и действовать от имени общества, в том числе обращаться с заявлением в судебные органы. Сделка по продаже транспортного средства участниками обществ Транском и Спецмонтаж не оспаривается.

Ответчик в судебное заседание не явился, заявив ходатайства о приостановлении производства по делу и об отложении судебного заседания, которые рассмотрены и отклонены ввиду отсутствия процессуальных оснований для их удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы и заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 04.08.2006 между ООО "Транском" в лице директора Денисова В.В.(продавец)  и ООО "Спецмонтаж" в лице директора Абарихина В.В. (покупатель)  заключен договор купли-продажи автомашины МАЗ-938662-013, 2003 года выпуска, идентификационный номер Y3М93866230006014, регистрационный знак АЕ051833, стоимостью 109000 руб.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю транспортное средство, а покупатель оплатил продавцу его стоимость.

08.11.2006 ООО "Транском" в лице директора Синева О.В. обратилось в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанной сделки недействительной как не несоответствующей требованиям  статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Материалами дела установлено, что Денисова А.В., владеющая долей в размере 29% уставного капитала ООО "Транском" является родной сестрой директора ООО "Спецмонтаж" Абарихина В.В.

В соответствии со статьей 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Поскольку Денисова А.В. являлась директором ООО "Транском", одновременно владельцем более двадцати процентов долей в уставном капитале общества и сестрой директора ООО "Спецмонтаж" Абарихина В.В., суд сделал правильный вывод о заинтересованности названного лица в совершении спорной сделки.

Статья 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества (пункт 1). Сделка, совершенная с нарушением этого требования, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5).

Вопрос о купли-продажи автомашины МАЗ-938662-013, 2003 года выпуска, идентификационный номер Y3М93866230006014, регистрационный знак АЕ051833 участники ООО "Транском" на общем собрании не решался. Следовательно, сделка совершена с нарушением требований закона.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил иск о признании договора купли-продажи транспортного средства от 04.08.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все доказательства по делу (статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правильно исходил из того, что собрание  по вопросу купли - продажи транспортного средства не созывалось и не проводилось, что подтверждается представленными в материалы дела письменные пояснения участников ООО "Транском" Синевой Т.Г. и директора ООО "Медея" Синева О.В.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.12.2006 № 483. Указанная запись кем-либо из заинтересованных лиц не оспорена и не признана недействительной. Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-424/2006-К1-14/43 не может повлиять на рассмотрение настоящего спора. Нарушений в применении статей 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено.Гшалсяось в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанной сделки недействительной каквои доводы не подтвердил документально

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом представленные доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (ст.ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства, на которые заявитель ссылается в жалобе, не отвечают требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по данной категории споров.

При указанных обстоятельствах основания для изменения решения суда первой инстанции отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, при рассмотрении жалобы апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

Л.В. Бухтоярова

М.А. Максимова