Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу n А79-2146/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                             Дело № А79-2146/2008

21 мая 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2009.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Соловьевой М.В., Белякова Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Туваны» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.02.2009 по делу                     №А79-2146/2008, принятое судьей Бойко О.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Туваны» к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Свердлова, обществу с ограниченной ответственностью «Надежда», с участием третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Чувашской Республике, о признании недействительными договоров от 22.07.2008 № 1, № 2,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен (уведомления №№ 46866, 46867);

от ответчиков:

сельскохозяйственного производственного кооператива им. Свердлова – не явился, извещен (уведомления №№ 46864, 46861, 46862);

общества с ограниченной ответственностью «Надежда» - не явился, извещен (уведомления №№ 46859, 46860);

от третьего лица, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Чувашской Республике – не явился, извещен (уведомление        №46865),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Туваны» (далее – истец, ООО «Туваны») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу им. Свердлова (далее - СХПК им. Свердлова) и обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее - ООО «Надежда») о признании недействительным договора (без даты и номера) купли продажи техники и оборудования с техническим двором, заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности сделки, об истребовании от конкурсного управляющего СХПК им.Свердлова Шаякбирова Х.Х. имущества, включенного в конкурсную массу.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными договоры купли-продажи от 22.07.2008 №1 и №2, заключенные между СХПК им. Свердлова и ООО «Надежда».

Решением от 02.02.2009 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований.

ООО «Туваны», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на несоответствие договора купли-продажи от 20.02.2008 требованиям статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Полагает, что в договоре должны быть оговорены сроки оплаты проданного имущества.

Считает, что торги проведены конкурсным управляющим СХПК им.Свердлова с грубым нарушением законодательства, не соответствуют положениям статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, в связи с заявленным им ходатайством, суд обязан был в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановить производство по настоящему делу до разрешения дела №А79-8408/2008 и дела №А79-501/2008, поскольку признание указанными решениями недействительными торгов повлечет недействительность спорных договоров от 22.07.2008 №1, №2.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.06.2006 по делу №А79-16266/2005 СХПК им.Свердлова признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шаякбиров Хамит Хашимович (далее – КУ Шаякбиров Х.Х., КУ СХПК им. Свердлова).

СХПК им. Свердлова (продавец) и ООО «Надежда» (покупатель) 20.02.2008 заключили договор купли-продажи имущества (т. 1, л.д. 101-102), в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя здание МТП на стройматериалы, сельскохозяйственную технику, трактора, автомашины по инвентарной описи, общей стоимостью 1 000 000 руб.

Акт приёма-передачи имущества сторонами договора не составлялся.

19.03.2007 стороны заключили договор хранения, по акту приема передачи от 29.03.2007 конкурсный управляющий СХПК им. Свердлова передал ООО «Надежда» вышеуказанное имущество.

22.07.2008 СХПК им. Свердлова (продавец) и ООО «Надежда» (покупатель) заключили договоры купли-продажи имущества (т.3 л.д.105-108), в соответствии с которыми продавец передает в собственность покупателя объект недвижимости МТП (договор №2) стоимостью 100 000 рублей и сельскохозяйственную технику и транспортные средства (договор №1) стоимостью 900 000 рублей.

Полагая, что договоры купли-продажи имущества от 22.07.2008 №№1,2, заключенные между СХПК им. Свердлова и ООО «Надежда» являются  ничтожными сделкаи, ООО «Туваны» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 179 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действующей до 01.01.2009) при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации, арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника.

Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Арбитражный управляющий при продаже имущества должника обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить лицам, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном Законом.

Таким образом, верным является вывод суда первой инстанции о том, что лицо, указывающее на наличие преимущественного права приобретения имущества сельскохозяйственной организации, должно доказать, что занимается производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции, и владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности ООО «Туваны» является растениеводство, одним из дополнительных - животноводство (т. 1, л.д. 94-98).

В обоснование преимущественного права покупки спорного имущества в суд первой инстанции истцом были представлены договоры аренды земель сельскохозяйственного назначения от 21.04.2006 и от 20.04.2007 №20, заключенные между администрацией Аликовского района Чувашской Республики и ООО «Туваны» (т. 2. л.д. 22-30), договор аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 12.11.2007, заключенный истцом с собственниками земельных долей (т. 2, л.д. 87-90, 162), приложения к договорам аренды (с описанием границ смежных землепользователей), распоряжение администрации Аликовского района Чувашской Республики от 15.05.2006 №156, протокол заседания комиссии администрации Аликовского района Чувашской Республики от 20.04.2007 №1 по использованию и охране земель (т. 2, л.д. 26, 31).

Суд, исследовав представленные доказательства, пришел к верному выводу о том, что перечисленные выше договора свидетельствуют о передаче истцу в аренду земельных участков, являющихся составной частью земельного участка СХПК им. Свердлова, в связи с чем правомерно указал о недоказанности преимущественного права покупки принадлежащего должнику имущества, основанному на статье 179-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, из материалов дела усматривается, что КУ СХПК им.Свердлова, предполагая, что ООО «Туваны» обладает преимущественным правом приобретения имущества ответчика, письмом от 17.01.2007 №78 обратился к истцу с предложением выкупить имущество предприятия -банкрота (т. 1, л.д. 44).

Суд установил, что на дату 17.01.2007 ООО «Туваны» не являлось владельцем земельного участка, который бы непосредственно прилегал к земельному участку предприятия-должника, или был бы передан истцу из состава земель СХПК им. Свердлова, поскольку срок договора аренды от 21.04.2006, заключенный истцом с администрацией Аликовского района Чувашской Республики, оканчивался 31.12.2006. Между тем, новый договор аренды был заключен только 20.04.2007.

Вместе с тем, представленная истцом справка администрации Таутовского сельского поселения Аликовского района Чувашской Республики от 14.05.2008 № 1256 о том, что земли ООО «Туваны» непосредственно прилегают к землям СХПК им. Свердлова, как верно указал арбитражный суд, без наличия правоустанавливающих документов на земельный участок не является надлежащим доказательством владения земельным участком.

С учетом изложенного, обоснованным является вывод суда о том, что  в период с 01.01.2007 по 19.04.2007 ООО «Туваны» в любом случае не имело преимущественного права приобретения имущества ответчика.

В силу пункта 3 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если лица, имеющие преимущественное право приобретения имущества должника, в течение месяца со дня соответствующего предложения конкурсного управляющего не воспользовались этим правом, имущество должника реализуется в общем порядке, установленном данным Федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции, после предложения приобрести имущество СХПК им. Свердлова конкурсный управляющий приступил к его реализации путём проведения торгов, назначенных на 14.05.2007, 16.07.2007, 09.10.2007.

Указанные торги признаны несостоявшимися.

27.03.2007 собрание кредиторов СХПК им. Свердлова утвердило Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества СХПК им.Свердлова (т. 1, л.д. 78-82), из условий пункта 42 которого следует, что в случае, если имущество не было продано в порядке, предусмотренном пунктом 40, порядок продажи имущества на торгах устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством публичного предложения.

Указанный пункт Положения соответствует порядку реализации имущества должника, установленному пунктом 7 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Собранием кредиторов СХПК им. Свердлова 08.11.2007 утверждено Положение о продаже имущества без проведения торгов путем публичного предложения. В случае, если торги не состоятся, собранием кредиторов принято решение о реализации имущества должника по прямым договорам (т.3, л.д. 23). Налоговый орган, голосовавший за данное решение, имеет более 50 % голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса.

Суд апелляционной инстанции полагает, поскольку путем публичного предложения, опубликованного в «Российской газете» 10.11.2007, имущество должника реализовано не было, соответственно, конкурсный управляющий правомерно реализовал имущество предприятия на основании спорных договоров, заключаемых без проведения торгов («прямых» договоров).

Оспаривание заявителем в рамках иных дел торгов по продаже имущества СХПК им. Свердлова, признанных несостоявшимися, не влечёт признание недействительным спорных договоров, поскольку они заключены без проведения торгов. Кроме того, собранием кредиторов конкурсному управляющему было разрешено реализовать имущество должника без проведения торгов.

В связи с изложенным, суд отклоняет довод заявителя жалобы, что суд обязан был в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановить производство по настоящему делу до разрешения дела №А79-8408/2008 и дела №А79-501/2008.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются в связи с вышеизложенным.

Нормы материального права применены судом правильно, выводы, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью                 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.02.2009 по делу №А79-2146/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Туваны» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Туваны» государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в доход федерального бюджета в сумме 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий    судья                                              А.И. Вечканов

Судьи                                                                                          М.В. Соловьева

Е.Н. Беляков