Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по делу n А43-28413/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ruПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                              Дело № А43-28413/2008-2-738

19 мая 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   19 мая 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд  в составе: председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиной Ю.Н, при участии: от заявителя – представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовое уведомление № 45297); от общества с ограниченной ответственностью «Сталкер» – представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовое уведомление № 45293); от Зиновьевой С.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом о судебном заседании (почтовое уведомление № 45296), рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Князева Германа Геннадьевича, г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2009  по делу № А43-28413/2008-2-738, принятое судьей Дроздовой С.А., по исковому  заявлению Князева Германа Геннадьевича, г. Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Сталкер», г. Нижний Новгород, Зиновьевой Светлане Владимировне, г. Нижний Новгород, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил, что Князев Герман Геннадьевич  обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сталкер» (далее – ООО «Сталкер») и Зиновьевой Светлане Владимировне о признании недействительными договоров денежного займа от 08.08.2007 на сумму 14597 руб. 38 коп. и на сумму 75 000 руб., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Сталкер» и Зиновьевой Светланой Владимировной, и применении последствий их недействительности в виде отмены взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сталкер» в пользу гражданки Зиновьевой Светланы Владимировны процентов за пользование займом, а также отмены взыскания неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требование о применении последствий и просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата Зиновьевой С.В. долга по договорам займа от 08.08.2007 в сумме 14597 руб. 38 коп. и 75 000 руб. без учета процентов и неустойки.

Решением суда от 05.03.2009 в удовлетворении исковых требований  Князеву Г.Г. отказано.

Князев Г.Г., заявитель апелляционной жалобы, не согласился с принятым по делу решением  и просит его отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель считает необоснованным вывод суда о наличии  у Брандт Т.И. полномочий на подписание оспариваемого договора займа. По его мнению, у Брандт Т.И. отсутствовали полномочия на подписание договора, поскольку решение от 05.06.2007 об избрании ее директором ООО «Сталкер» не имеет юридической силы. Решение от 05.06.2007 принято в отсутствие установленного уставом кворума и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2007 по делу № А43-11941/2007-3-282 признано недействительным. Заявитель указывает, что в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение собрания участников, не имеющее юридической силы, не влечет правовых последствий с момента принятия такого решения, а не с момента вступления в законную силу решения суда, как указано в обжалуемом судебном акте. При таких обстоятельствах Князев Г.Г. полагает договор займа заключенным с нарушением пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Зиновьева С.В., возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указала на  их несостоятельность.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 08.08.2007 между гражданкой Зиновьевой С.В. (заимодавцем) и ООО «Сталкер» (заемщиком) были заключены два договора денежного займа – на сумму 14 597 руб. 38 коп. со сроком возврата до 01.10.2007 под процентную ставку 25 % годовых и на сумму 75 000 руб. со сроком возврата до 15.10.2007 под такую же процентную ставку.

От имени ООО «Сталкер» договоры заключены директором Брандт Татьяной Игоревной, которая была избрана на указанную должность протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Сталкер» от 05.06.2007.

05.10.2007 Арбитражный суд Нижегородской области, рассмотрев дело № А43-11941/2007-3-282 по иску Князева Г.Г., признал решения внеочередного общего собрания участников ООО «Сталкер» от 05.06.2007 недействительными.

В настоящее время Князев Г.Г., как участник ООО «Сталкер» с долей в уставном капитале в размере 1/3, обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных договоров займа недействительными и применении последствий их недействительности. В обоснование иска истец ссылается на заключение договоров от имени ООО «Сталкер» неуполномоченным лицом. Заключивший оспариваемую сделку от имени общества директор назначен решением общего собрания участников, принятым с существенными нарушениями закона, в связи с чем полномочий на совершение сделки у него не имелось.

Требования истца основаны на статьях 12, 53, 160, 166, 167, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров полномочия гражданки Брандт Т.И. следовали из решения, принятого внеочередным общим собранием участников ООО «Сталкер» 05 июня 2007 года, где были досрочно прекращены полномочия директора Чурановой И.А. и директором была избрана Брандт Т.И.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2007 по делу № А43-11941/2007-3-282, вступившим в законную силу 05.11.2007, признано недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Сталкер» от 05.06.2007.

Решением суда от 05.06.2007 установлено, что Князев Г.Г. в собрании 05.06.2007 участия не принимал, о месте и времени собрания не извещался.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 33, пункту 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам избрания исполнительных органов общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 16.4 устава установлено, что решения общего собрания участников общества об избрании директора общества принимаются единогласно.

Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Росиийской Федерации в пункте 24 постановления от 09.12.1999 № 90/14 разъяснили, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решение от 05.06.2007 по вопросу об избрании Брандт Т.И. директором общества принято в отсутствие установленного уставом кворума.

Допущенные при принятии решения от 05.06.2007 об избрании директора нарушения перечислены в пункте 24 вышеупомянутого постановления Пленума, в связи с чем это решение не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным решением  Арбитражного суда Нижегородской области от 05.10.2007 по делу А43-11941/2007-3-282.

В связи с изложенным апелляционный суд считает ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что Брандт Т.И. обладала полномочиями директора при заключении оспариваемого договора.

Вместе с тем, заявляя требование о признании договоров займа недействительными, Князев Г.Г. не указал, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Брандт Т.И., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представил подтверждающих это доказательств.

Между тем согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Судом установлено, что денежные средства в рамках  договоров займа получены обществом от Зиновьевой С.В. в полном объеме. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2008 по делу А43-528/2008-19-158, принятым по спору между теми же лицами и имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что целью оспариваемых договоров займа являлась необходимость пополнения оборотных средств, сумма 14597 руб. 38 коп., полученная по договору займа от 08.08.2007, была направлена обществом судебным приставам-исполнителям Нижегородского районного подразделения службы судебных приставов для исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области, сумма 75000 руб. также была потрачена обществом на хозяйственные нужды.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что основания для удовлетворения иска о признании договоров займа недействительными отсутствуют.

Суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в иске.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2009  по делу № А43-28413/2008-2-738 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А.Насонова

                                                                                         Г.А. Аксенова