Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2007 по делу n А79-238/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                Дело № А79-238/2007

« 25 » июня 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агаевой О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.04.2007 по делу № А79-238/2007, принятое судьей Яковлевой Г.Н., по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу «Дизельпром» о признании недействительным решения совета директоров общества.

При участии:

от истца – полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 33382);

от ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания. Имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

         установил, что Арсентьев Владимир Иванович, являющийся акционером и владельцем 186357 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Дизельпром», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества «Дизельпром» по трем вопросам повестки дня: о созыве общего собрания акционеров 29.01.2007, об утверждении повестки дня собрания, формы и текста бюллетеня № 1 для голосования на данном собрании.

Иск обоснован статьями 79 (пунктом 5), 81 (пунктом 1), 83 (пунктом 4) Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») и мотивирован осознанным сокрытием советом директоров от акционеров факта, что предлагаемый к одобрению договор, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решением от 02.04.2007 Арсентьеву Владимиру Ивановичу отказано в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, Арсентьев В.И. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и не применении закона, подлежащего применению, в частности: пункта 1 статьи 54, пункта 5 статьи 79, пункта 1 статьи 81, пункта 4 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах»; с нарушением норм процессуального права: пункта 4, части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – суд не указал мотивов, по которым не применил законы, на которые ссылался истец.

В судебное заседание представители истца и ответчика не явились.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Дизельпром» учреждено путем реорганизации одноименного акционерного общества закрытого типа и является его правопреемником. Общество зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Калининского района г. Чебоксары от 21.06.1993 № 150/1.

Устав общества в новой редакции утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров от 24.07.2002 протокол № 15.

Уставный капитал общества составляет 101 500 000 руб. и разделен на 5 075 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 20 руб. каждая, все акции размещены.

Арсентьев В.И. является акционером и владельцем 186 357 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Дизельпром», что составляет 3, 672% уставного капитала.

20 декабря 2006 года состоялось заседание совета директоров ОАО «Дизельпром», оформленное протоколом № 103, с повесткой дня: об утверждении рыночной стоимости основных средств; о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Дизельпром»; об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Дизельпром»; о тексте официального извещения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Дизельпром»; об утверждении бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Дизельпром»; о смете расходов по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров.

Все решения совета директоров по включенным в повестку дня вопросам приняты единогласно участвовавшими семи членами совета директоров общества.

Указывая на то, что решения совета директоров общества, принятые на заседании от 20 декабря 2006 года, в части созыва общего собрания акционеров 29.01.2007, утверждении повестки дня собрания, формы и текста бюллетеня № 1 для голосования на данном общем собрании противоречат требованиям закона и нарушают его права и интересы, как акционера, Арсентьев В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспариваемые решения совета директоров, проверив их на соответствие требованиям статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что решения советом директоров приняты при установленном законом кворуме.

Истец не указал на конкретные нарушения обществом при проведении заседания совета директоров и при принятии на нем решений норм Федерального закона, устава общества.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нормы пункта 5 статьи 79, пункта 1 статьи 81, пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и довод о неприменении последних судом, апелляционным судом отклоняется, как юридически ошибочный. В данных нормах устанавливается особый порядок совершения сделки с заинтересованностью.

Предметом настоящего спора являются решения совета директоров, а не сама сделка.

Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции о недоказанности истцом нарушения его прав принятыми решениями совета директоров.

По мнению Арсентьева В.И., изложенному в  исковом заявлении, его права нарушены именно сделкой по отчуждению имущества, поскольку продажа блок цехов № 1 и «Д» приведет к неминуемой ликвидации акционерного общества и одновременной ликвидацией акций заявителя.

В силу приведенного выше разъяснения Пленума, поскольку возможность оспаривания решения совета директоров по данному основанию не предусмотрена законом и истец не доказал, что оспариваемые решения совета директоров непосредственно затрагивают его права, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении искового требования.

Решение законно и обосновано.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.   

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

1. Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.04.2007 по делу № А79-238/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                   Т.С. Родина         

Судьи                                                                                 Н.А. Казакова

                                                                                            Н.А.Насонова