Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2009 по делу n А11-8355/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

09 апреля 2009 года                                     Дело № А11-8355/2008-К1-11/221

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой О.А.,

судей Казаковой Н.А., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрипачевой Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Владимирский торговый дом МРГ», г. Владимир, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2009 по делу № А11-8355/2008-К1-11/221, принятое судьей Митрофановой Л.А,, по иску закрытого акционерного общества «Владимирский торговый дом МРГ», г. Владимир, к открытому акционерному обществу «Владалко», г. Владимир, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «ФПК ИМПЭКС», г. Владимир, о взыскании 1 258 635 руб. 45 коп.

при участии:

от заявителя – Денисова А.М. по доверенности от 20.08.2008 № 07-08;

от ответчика – Русанен Натальи Федоровны по доверенности от 27.06.2008 № 25;

от третьего лица (ООО «ФПК ИМПЭКС»)- представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 39063),

установил:

закрытое акционерное общество «Владимирский Торговый Дом МРГ» (далее - ЗАО «ВТД МРГ») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Владалко» (далее - ОАО «Владалко») о взыскании 1258635 руб. 45 коп. задолженности по договору об уступке права требования от 14.08.2008 № 223-08/Ц (с учетом заявления об уточнении от 18.11.2008).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО «ВТД МРГ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое решение в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что решение суда подлежит отмене в соответствии с пунктом 1 части 1 и пунктом 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не применил закон, подлежащий применению. Считает, что право требования у истца возникло не на основании договора поставки от 10.01.2008 № 01, а на основании части товарных накладных и суд обязан был применить статью 180 Гражданского кодекса Российской Федерации. Просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает доводы жалобы необоснованными и противоречащими материалам дела. Пояснил, что иных отношений по поставке товара кроме как в рамках договора поставки от 10.01.2008 № 01 между ответчиком и третьи лицом не было. Договор цессии от 14.08.2008 № 223-08Ц заключен на основании требований по указанному договору поставки. Просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыва не представило, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного заседания.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, за период с 18.01.2008 по 04.08.2008 в соответствии с товарными накладными от 18.01.2008 № 01, от 28.01.2008 № 03, от 31.01.2008 № 04, от 01.02.2008 № 05, от 11.02.2008 № 06, от 14.02.2008 № 07, от 18.02.2008 № 08, от 26.02.2008 № 09, от 11.03.2008 № 10, от 17.03.2008 № 12, от 26.03.2008 № 13, от 27.03.2008 №14, от 31.03.2008 № 15, от 08.04.2008 № 16, от 24.04.2008 № 18, от 05.05.2008 № 19, от 12.05.2008 № 20, от 26.05.2008 № 21, от 28.05.2008 № 22, от 16.06.2008 № 25, от 18.06.2008 № 26, от 23.06.2008 № 27, от 26.06.2008 № 28, от 01.07.2008 № 29, от 02.07.2008 № 30, от 03.07.2008 № 31, от 07.07.2008 № 32, от 30.07.2008 № 33, от 04.08.2008 № 34 ООО «ФПК ИМПЭКС» поставило, а ОАО «Владалко» приняло товар (гофроящики) на общую сумму 3 274 565 руб. 10 коп.

По данным истца, ОАО «Владалко» произведена частичная оплата полученного товара в сумме 2 015 929 руб. 65 коп., задолженность последнего перед ООО «ФПК ИМПЭКС» составила 1 258 635 руб. 45 коп.

14.08.2008 ООО «ФПК ИМПЭКС» (цедент) и ЗАО «ВТД МРГ» (цессионарий) заключили договор № 223-08/Ц об уступке права требования, согласно которому цедент передает цессионарию свое право требования к должнику ОАО «Владалко», в части исполнения обязательств по оплате задолженности в общей сумме 1 258 635 руб. 45 коп.

Указывая, что право требования, переданное по договору от 14.08.2008 № 223-08/Ц, возникло по спорным товарным накладным, имеющим силу договоров купли-продажи, ЗАО «ВТД МРГ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 названной статьи Кодекса установлено, что согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Осуществляя, в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, толкование условий договора об уступке права требования от 14.08.2008 № 223-08/Ц в целом и пункты 2, 6 договора, суд пришел к выводу о том, что право требования, передаваемое по указанному договору, вытекает из договора поставки от 10.01.2008 № 01, заключенного ОАО «Владалко» с ООО "ФПК ИМПЭКС" и накладных от 18.01.2008 № 01, от 28.01.2008 № 03, от 31.01.2008 № 04, от 01.02.2008 № 05, от 11.02.2008 № 06, от 14.02.2008 № 07, от 18.02.2008 № 08, от 26.02.2008 № 09, от 11.03.2008 № 10, от 17.03.2008 № 12, от 26.03.2008 № 13, от 27.03.2008 № 14, от 31.03.2008 № 15, от 08.04.2008 № 16, от 24.04.2008 № 18, от 05.05.2008 № 19, от 12.05.2008 № 20, от 26.05.2008 № 21, от 28.05.2008 № 22, от 16.06.2008 № 25, от 18.06.2008 № 26, от 23.06.2008 № 27, от 26.06.2008 № 28, от 01.07.2008 № 29, от 02.07.2008 № 30, от 03.07.2008 № 31, от 07.07.2008 № 32, от 30.07.2008 № 33, от 04.08.2008 № 34.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают возможность определения условий договора по усмотрению сторон.

В данном случае пунктом 9.5 договора поставки от 10.01.2008 № 01 ООО «ФПК ИМЭПКС» и ОАО «Владалко» установили, что права требования по настоящему договору могут быть переданы одной стороной только с письменного согласия другой стороны.

22.08.2008 в адрес ОАО «Владалко» от ООО «ФПК ИМПЭКС» поступило письмо от 18.08.2008 № 12, которым ОАО «Владалко» было уведомлено о заключении договора об уступке права требования от 14.08.2008 № 223-08/Ц между ООО «ФПК ИМПЭКС» и ЗАО «ВТД МРГ».

По утверждению ответчика, ОАО «Владалко» не давало письменного согласия на уступку права требования по договору от 10.01.2008 № 01. Обратного истцом не доказано.

Дополнительное соглашение от 25.07.2008 № 7 к договору поставки от 10.01.2008 № 01 суд первой инстанции признал незаключенным в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны ОАО «Владалко» подписано неуполномоченным лицом Помыкаловым Д.А., который с 11.06.2008 не являлся генеральным директором ОАО «Владалко». Данный вывод соответствует имеющимся в деле доказательствам (протокол от 11.06.2008 № 01/06/08 заседания Совета директоров ОАО «Владалко», протокол от 11.06.2008 № 01/06/08 об итогах голосования заседания Совета директоров, определение Фрунзенского районного суда г. Владимира от 01.08.2008 по гражданскому делу № 2-1176/08).

Таким образом, при отсутствии согласия должника на уступку права требования, договор от 14.08.2008 № 223-08/Ц является в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожным как не соответствующий требованиям закона (пункт 2 статьи 382, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Истцом не представлено доказательств того, что между ответчиком и третьим лицом осуществлялась поставка вне рамок договора поставки от 10.01.2008  № 01.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2009 по делу № А11-8355/2008-К1-11/221 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Владимирский торговый дом МРГ», г. Владимир, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья                                                  О.А. Ершова

Судьи                                                                                           Н.А. Казакова

                                                                                              Г.А. Аксенова