Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2009 по делу n А43-23484/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/аПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4 ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владимир Дело № А43-23484/2008-19-505 23 марта 2009 года Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2009 года. Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А., судей Родиной Т.С., Ершовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С., при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы (истца) – Привалова Владимира Витальевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс» - Смирновой Е.П., действующей по доверенности от 29.09.2008 (срок действия 1 год); общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» - Семачковой В.Н., действующей по доверенности от 20.12.2008 (срок действия 1 год); Васькина Е.А., действующего по доверенности от 20.12.2008 (срок действия 1 год); от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования: Шлес Ильи Львовича – Ясиновской И.И., действующей по доверенности от 01.10.2008 (срок действия 3 года); Шлес Льва Сергеевича – Ясиновской И.И., действующей по доверенности от 19.08.2008 (срок действия 1 год), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс» Привалова Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2008 по делу № А43-23484/2008-19-505, принятое судьей Игнатьевой О.В. по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс» Привалова Владимира Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс», обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест», У С Т А Н О В И Л:
участник общества с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс» Привалов Владимир Витальевич (далее - Привалов В.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс» (далее - ООО «Аверс-Альянс»), обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» (далее - ООО «Сигма-Инвест») о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Сигма-Инвест». В обоснование иска указано, что ООО «Аверс-Альянс» являлось участником ООО «Сигма-Инвест» с долей в уставном капитале Общества, равной 25%. 27.12.2007 директор ООО «Аверс-Альянс» Шлес Л.С. направил в ООО «Сигма-Инвест» заявление о выходе ООО «Аверс-Альянс» из состава участников. Ссылаясь на то, что полномочия директора Шлес Л.С. прекращены решением общего собрания участников ООО «Аверс-Альянс» от 26.12.2007, истец утверждает, что заявление о выходе из состава участников подано неуполномоченным лицом. Кроме того, указывает, что решение о выходе ООО «Аверс-Альянс» из состава участников ООО «Сигма-Инвест» подлежало принятию общим собранием участников ООО «Аверс-Альянс», однако такое решение не принималось. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец считает, что сделка по выходу Общества из состава участников ООО «Сигма-Инвест» является недействительной (ничтожной). В качестве правового основания для признания сделки недействительной (ничтожной) истец ссылается на статьи 53, 154, 452, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 33, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответчик - ООО «Аверс –Альянс» с иском согласен. Ответчик - ООО «Сигма-Инвест» иск не признал. Решением от 26.12.2008 по делу А43-23484/2008-19-505 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований истцу отказал. Истец - Привалов В.В., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 26.12.2008 в соответствии с пунктами 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с: -несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; -нарушением норм процессуального права, неправильным применением норм материального права. Заявитель считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда о том, что отсутствуют доказательства осуществления полномочий директора ООО «Аверс-Альянс» Костиковой Е.Б. Указывает, что в нарушение статьей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал оценки фактическим обстоятельствам дела и действиям ООО «Сигма-Инвест», выразившимся в том, что обязанность по совершению юридических действий по внесению изменений о составе участников в учредительные документы исполнена спустя 7 месяцев, в августе 2008 года, а действительная стоимость доли ООО «Аверс-Альянс» до настоящего времени не выплачена. Нарушение норм материального права заявитель усматривает в том, что суд не применил подлежащие применению положения ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Кроме того, по мнению заявителя, неправильно истолкована статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Представитель заявителя в судебном заседании от 16.02.2009 доводы апелляционной жалобы поддержал. В данное судебное заседание представитель заявителя не явился, просит рассмотреть дело в его отсутствие, о чем указал в письменном заявлении от 13.03.2009. Представитель ответчика - ООО «Сигма-Инвест» в судебном заседании и в отзывах от 06.12.2008, 11.02.2009 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. Представитель ответчика - ООО «Аверс-Альянс» в судебном заседании и в отзыве от 13.02.2009 указал, что с апелляционной жалобой согласен. Представитель третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, - Шлес Л.С., Шлес И.С. в судебном заседании и в отзыве от 13.02.200 против апелляционной жалобы возражал. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заявителя, по имеющимся доказательствам. Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области подлежащим отмене по следующим основаниям. Отказывая в удовлетворении исковых требований Привалова В.В., суд указал, что для ООО «Сигма-Инвест» единственным участником ООО «Аверс-Альянс» и его директором, уполномоченным принимать решение о выходе общества из состава участников ООО «Сигма-Инвест», являлся Шлес Л.С., так как решение новых участников ООО «Аверс-Альянс», в том числе о прекращении полномочий названного директора, до регистрации субъектного состава участников общества (14.04.2008) не имело значения. При этом суд первой инстанции неправильно установил юридически значимые обстоятельства, в связи с чем выводы суда не соответствуют таковым. Как следует из материалов дела, 17.06.2004 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Сигма-Инвест». Учредителями Общества являлись два юридических лица: ООО «Аверс-Альянс» и ООО «ЭВРО», которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест». 27.12.2007 ООО «Аверс-Альянс», в лице директора Общества Шлес Л.С., направило в адрес ООО «Сигма-Инвест» заявление о выходе из состава участников ООО «Сигма-Инвест», которое получено ответчиком 29.12.2007. Данные действия участника соответствуют положениям статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец - Привалов В.В. утверждает, что на момент подачи заявления от 27.12.2007 от имени ООО «Аверс-Альянс» о выходе из состава участников ООО «Сигма-Инвест» полномочия директора Шлес Л.С. были прекращены на основании решения общего собрания участников ООО «Аверс-Альянс» от 26.12.2007. Истец полагает, что, не являясь директором Общества, Шлес Л.С. не обладал полномочиями на совершение действий, связанных с подачей заявления о выходе ООО «Аверс-Альянс» из состава участников другого Общества. В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно Уставу ООО «Аверс-Альянс» текущее руководство деятельностью Общества осуществляет директор, в пределах предоставленных ему прав (раздел 9 Устава). По смыслу статей 33 и 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» избрание единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. При этом полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества. Решением общего собрания участников ООО «Аверс-Альянс» от 26.12.2007 полномочия директора Общества Шлес Л.С. прекращены. Директором ООО «Аверс-Альянс» избрана Костикова Е.Б.. Названное решение в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным. Учитывая нормы корпоративного законодательства, с момента принятия уполномоченным органом (общим собранием участников) решения о смене единоличного органа юридического лица, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо, напротив, приобретает статус руководителя юридического лица и соответственно его уполномоченного представителя. Поскольку решение о смене руководителя принято 26.12.2007, с данного момента прекращены полномочия директора Шлес Л.С. и возникли полномочия у нового директора Костиковой Е.Б.. Следовательно, с момента избрания нового исполнительного органа лицо, чьи полномочия прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в т.ч. подписывать и подавать заявление о выходе общества из состава участников другого юридического лица. Таким образом, заявление ООО «Аверс-Альнс» о выходе из состава участников ООО «Сигма-Инвест» подписано и направлено в адрес ООО «Сигма-Инвест» неуполномоченным лицом. Как следует из статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления и представляет собой сделку, направленную на изменение учредительного договора, которая в силу части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор, то есть в письменной форме. Оспариваемая сделка была оформлена от имени Общества лицом, которое на момент ее совершения не являлось органом управления этого общества и не могло действовать от его имени без соответствующей доверенности, отсутствие которой сторонами также не оспаривается. Указанное обстоятельство является достаточным для вывода о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 166 частью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено заинтересованным лицом. Согласно Уставу ООО «Аверс-Альянс» решение об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников (пункт 8.2). Решение общего собрания по вопросу о выходе ООО «Аверс-Альянс» из состава участников ООО «Сигма-Инвест» не принималось. Вместе с тем, при соблюдении процедуры принятия решения по данному вопросу голосование Привалова В.В., являющегося участником ООО «Аверс-Альянс», с долей в уставном капитале, равной 70 %, могло повлиять на его результаты. Таким образом, следует признать, что совершением сделки, выразившимся в направлении заявления о выходе из состава участников, нарушены права и законные интересы истца. Следовательно, как участник Общества Привалов В.В. является заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным (ничтожным) выхода Общества из состава участников ООО «Сигма-Инвест». В связи с изложенным исковые требования Привалова В.В. подлежали удовлетворению. Однако спор между сторонами разрешен неправильно. В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2008 является незаконным, подлежащим отмене, а апелляционная жалоба Привалова В.В. - удовлетворению. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (статья 269, пункт 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд П О С Т А Н О В И Л : решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2008 по делу № А43-23484/2008-19-505 отменить. Иск Привалова Владимира Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс», обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» о признании сделки недействительной удовлетворить. Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс» от 27 декабря 2007 года о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» недействительным. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аверс-Альянс», общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» в пользу Привалова Владимира Витальевича государственную пошлину за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 1500 рублей, с каждого. Исполнительные листы выдать. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок. Председательствующий Н.А. Насонова Судьи Т.С. Родина О.А. Ершова
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2009 по делу n А43-20814/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда полностью и принять новый с/а »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|