Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009 по делу n А79-7029/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                 Дело №А79-7029/2008

«06» февраля  2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Кузнецова В.И., Ершовой О.А,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПК Меркурий», г.Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.12.2008 по делу №А79-7029/2008, принятое судьей Велитченко Г.В., по иску Шеманаева Сергея Аркадьевича, г.Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью «НПК Меркурий», г.Чебоксары, об обязании предоставить для ознакомления документы,

при участии:

от ООО «НПК Меркурий» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом   извещен    о  месте и времени   судебного   разбирательства    (уведомление  № 12253);

от Шеманаева С.А. - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен  о месте и времени судебного разбирательства (уведомление № 12254),

установил, что Шеманаев Сергей Аркадьевич, г.Чебоксары, обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПК Меркурий» (далее – ООО»НПК Меркурий»), г.Чебоксары, об обязании ответчика представить для ознакомления следующие документы ООО «НПК Меркурий»:

1) протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) участников общества ООО «НПК Меркурий» за период с 01.01.06 по 31.08.08;

2) банковские выписки с расчетных счетов ООО «НПК Меркурий» за период с 01.01.07 по 31.08.08;

3) накладные на покупки и оказанные услуги ООО «НПК Меркурий» за период с 01.01.07 по 31.08.08;

4) счета-фактуры, выданные ООО «НПК Меркурий» заказчикам, за период с 01.01.07 по 31.08.08;

5) счета-фактуры, полученные ООО «НПК Меркурий» от поставщиков продукции (работ, услуг), за период с 01.01.07 по 31.08.08;

6) отчетность подотчетных лиц за период с 01.01.07 по 31.08.08;

7) отчеты по командировкам работников ООО «НПК Меркурий»за период с 01.01.07 по 31.08.08;

8) расчетные и платежные ведомости ООО «НПК Меркурий» по формам № Т-49, № Т-50, № Т-51 за период с 01.01.07 по 31.08.08;

9) договоры, заключенные ООО «НПК Меркурий» с поставщиками продукции и услуг в период с 01.01.07 по 31.08.08;

10) бухгалтерский баланс ООО «НПК Меркурий» за 2007 год и первое полугодие 2008 года и приложения к нему по формам № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6;

11) акты проверок контролирующих государственных органов и органов прокуратуры РФ деятельности ООО «НПК Меркурий», проведенных в период с 01.01.07 по 25.08.08;

12) государственные контракты, заключенные ООО «НПК Меркурий» по тендерам, проведенным в период с 01.01.07 по 31.08.08, и отчетность по выполнению этих контрактов, в том числе по государственному контракту, заключенному ООО «НПК Меркурий» по результатам тендера, проведенного Министерством природных ресурсов и экологии Чувашской Республики 09.03.07,и отчетность по выполнению этого контракта;

13) табели учета рабочего времени работников ООО «НПК Меркурий» на 01.01.07, на 01.01.08, 01.09.08;

14) штатные расписания сотрудников общества на 01.01.07, 01.01.08, на 01.09.08, а также все изменения в штатных расписаниях, внесенные в период с 01.01.07 по 01.08.08.

Иск обоснован статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи  8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован правом участника на получение от общества информации и чинением обществом препятствий в предоставлении последней.

Решением от 11.12.2008 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НПК Меркурий» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, производство по делу прекратить, поскольку при разрешении  аналогичного спора истец отказался от иска (дело №А79-5280/2008).

По мнению заявителя, истец злоупотребляет процессуальными правами и правами участника общества.

Шеманаев С.А. в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, указал, что предметом названного дела были иные требования относительно перечня документов и периода их составления (требование  от 05.08.2008, тогда как в настоящем деле требование Шеманаева С.А. датировано 01.09.2008).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает решение подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «НПК Меркурий» зарегистрировано решением администрации Калининского района города Чебоксары Чувашской Республики 10.12.1996. Участниками общества являются Булычев А.Д. (доля в размере 30,77%), Шеманаев С.В. (доля в размере 30,77%), Шеффер А.В. (доля в размере 30,77%), Данилов Г.П. (доля в размере 1,28%), Душин Л.П. (доля в размере 3,12%), Зимин В.Б. (доля в размере 1,08%), Степанова А.Я. (доля в размере 2,21%).

01.09.08 истец обратился к ответчику с требованием предоставить ему возможность ознакомления, а при необходимости и получения копий документов, касающихся деятельности ООО НПК «Меркурий», а именно:

1) протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников общества ООО «НПК Меркурий» за период с 01.01.06 по 31.08.08;

2) банковских выписок с расчетных счетов ООО «НПК Меркурий» за период с 01.01.2007 по 31.08.2008;

3) накладных на покупки и оказанные услуги ООО «НПК Меркурий» за период с 01.01.2007 по 31.08.2008;

4) счетов-фактур, выданных ООО «НПК Меркурий» заказчикам, за период с 01.01.2007 по 31.08.2008;

5) счетов-фактур, полученных ООО «НПК Меркурий» от поставщиков продукции (работ, услуг), за период с 01.01.07 по 31.08.2008;

6) отчетности подотчетных лиц за период с 01.01.07 по 31.08.2008;

7) отчетов по командировкам работников ООО «НПК Меркурий» за период с 01.01.2007 по 31.08.2008;

8) расчетных и платежных ведомостей ООО «НПК Меркурий» по формам № Т-49, № Т-50, № Т-51 за период с 01.01.07 по 31.08.2008;

9) договоров, заключенных ООО «НПК Меркурий» с поставщиками

продукции и услуг в период с 01.01.07 по 31.08.2008;

10) бухгалтерских балансов ООО «НПК Меркурий» за 2007 год и первое полугодие 2008 года и приложений к ним по формам № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6;

11) актов проверок контролирующих государственных органов и органов прокуратуры РФ деятельности ООО «НПК Меркурий», проведенных в период с 01.01.07 по 25.08.08;

12) государственных контрактов, заключенных ООО «НПК Меркурий» по тендерам, проведенным в период с 01.01.07 по 31.08.08, и отчетности по выполнению этих контрактов, в том числе государственного контракта, заключенного ООО «НПК Меркурий» по результатам тендера, проведенного Министерством природных ресурсов и экологии Чувашской Республики 09.03.07, и отчетности по выполнению этого контракта;

13) табелей учета рабочего времени работников ООО «НПК Меркурий» за 2007 год и с января по август 2008 года;

14) штатных расписаний сотрудников общества на 01.01.07, 01.01.08, на 01.09.08, а также всех изменений в штатном расписании, внесенных в период с 01.01.07 по 01.08.08.

В связи с тем, что общество требования не исполнило, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в части  понуждения ответчика представить истребуемую информацию, суд руководствовался статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями устава общества.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Согласно пункту 2.1.2 устава ООО «НПК Меркурий» участник общества вправе получать информацию о деятельности предприятия и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в любое время.

В пунктах 2.5.1, 2.5.2 устава содержится перечень документов, подлежащих хранению, отражено место хранения – по месту нахождения единоличного исполнительного органа.

При этом пункт 2.5.3 устава установил обязанность общества  в соответствии с пунктами 2.1.3, 3.2.1, 3.6.4 устава предоставлять заинтересованному лицу требуемую документацию, а также выдать копии действующих учредительных документов.

Поскольку в уставе ООО «НПК Меркурий» отсутствуют ограничения  в виде порядка или условий доступа к документации, Шеманаев С.А. вправе требовать ознакомления его с документацией общества.

Общество не заявило об отсутствии  истребуемых документов.

Обжалуемым решением суд обязал общество представить истцу в том числе и табели учета рабочего времени за 2007 год и с января по август 2008 года, штатное расписание по состоянию на 01.01.2007,01.01.2008, 01.09.2008, а также все изменения  в штатном расписании, внесенные в период с 01.01.2007 по 01.08.2008. Однако данные документы регулируют трудовые отношения между ответчиком и его работниками и должны были быть исключены из перечня  документов, подлежащих представлению истцу.

Непредставление названных документов не влечет нарушение прав участника общества, предусмотренных статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в компетенцию участников общества  не входит решение вопросов о трудовых взаимоотношениях с сотрудниками.

Решение в данной части подлежит  изменению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о прекращении производства по делу был предметом рассмотрения судом первой инстанции, который, дав ему надлежащую правовую оценку, обоснованно его отклонил.

Довод заявителя о злоупотреблении Шеманаевым А.А. иными правами участника общества при рассмотрении настоящего спора не имеет силы юридически значимого обстоятельства.

Процессуальных оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для безусловной отмены судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.12.2008 по делу №А79-7029/2008 изменить.

Исключить из перечня  документов, подлежащих предоставлению истцу, следующие документы: табели учета рабочего времени за 2007 год и с января по август 2008 года, штатные расписания по состоянию на 01.01.2007, 01.01.2008, 01.09.2008, а также все изменения  в штатных расписаниях, внесенные в период с 01.01.2007 по 01.08.2008.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                                О.А. Ершова

В.И. Кузнецов