Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2008 по делу n А11-1099/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир             Дело № А11-1099/2008-К1-15/87

31 декабря 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 декабря 2008 года

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Белякова Е.Н., Наумовой Е.Н.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Судогодские пластики» и общества с ограниченной ответственностью «Алькор» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2008 по делу №А11-1099/2008-К1-15/87,  принятое судьей Бутиной И.Н.,

по иску  общества с ограниченной ответственностью  «Алькор», г.Иваново, к открытому акционерному обществу «Судогодские пластики», г.Владимир, обществу с ограниченной ответственностью «Стройинвест» о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен (уведомления №21877, 21878, 22395, 22394);

от  ОАО «Судогодские пластики» – не явился, извещен (уведомления №21879, 22393, 22364, 22352);

от ООО «Стройинвест» – не явился, извещен (уведомление №22354, 22363),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алькор» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Судогодские пластики», г. Владимир, обществу с ограниченной ответственностью  «Стройинвест» о применении последствий недействительности заключенного ответчиками договора от 25.09.2007 №01-ДТ путем обязания общества с ограниченной ответственностью  «Стройинвест» возвратить в конкурсную массу открытого акционерного общества «Судогодские пластики» 2 730 акций Общества номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, обязания открытого акционерного общества «Судогодские пластики» в лице конкурсного управляющего возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «Стройинвест» 3 582 306 руб..

Решением суда от 14.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Открытое акционерное общество «Судогодские пластики» не согласилось с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов 1, 4  части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2008 по делу №А43-30269/2007-19-475, от 20.08.2008 по делу №А43-4347/2008-2-151 подтверждено соответствие проведенных торгов и заключенного договора купли-продажи акций гражданскому законодательству. В связи с этим суд должен был прекратить производство по делу. Непринятие данного судебного акта привело к нарушению пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Алькор» также не согласилось с принятым по делу решением и просит его изменить ввиду нарушения пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключив из мотивировочной части выводы об отсутствии у истца статуса заинтересованного лица по оспариванию договора.

По мнению заявителя, суд ошибочно не принял во внимание то обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью  «Алькор» является кредитором открытого акционерного общества «Судогодские пластики», его требования включены в реестр требований кредиторов должника, удовлетворение этих требований напрямую зависит от размера денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника от продажи его имущества, заинтересованность кредитора в иске о применении последствий недействительности сделки прямо следует из его процессуального статуса в деле о банкротстве и материальной заинтересованности в удовлетворении его требований к должнику.

Стороны явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей жалоб, апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 21.06.2005 ОАО "Судогодские пластики" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества общества открыто конкурсное производство. Одним из кредиторов общества согласно определениям Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2007, 05.07.2007 является ООО "Алькор".

18.09.2007 организатором торгов, обществом с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления", проведен открытый аукцион по продаже принадлежащего банкроту пакета акций ОАО "Судогодские стеклопластики".

Согласно протоколу утверждения состава участников торгов по продаже имущества ОАО "Судогодские пластики" в аукционе приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Техсоюз" (далее - ООО "Техсоюз"), общество с ограниченной ответственностью "Технические фильтры" (далее – общество с ограниченной ответственностью "Технические фильтры") и общество с ограниченной ответственностью  "Стройинвест".

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "Техсоюз", предложившее наибольшую цену за пакет акций – 5 511 240 руб., что отражено в протоколе проведения открытых торгов в форме аукциона от 18.09.2007. В этот же день между ОАО "Судогодские пластики" и ООО "Техсоюз" заключен договор купли-продажи акций от 18.09.2007 № 01-ДТ.

По условиям протокола проведения торгов и указанного договора купли- продажи акций общество с ограниченной ответственностью  "Техсоюз" обязалось в течение трех банковских дней со дня подписания договора произвести перечисление 4 723 920 руб. (с учетом ранее оплаченной суммы задатка – 787 320 руб.) на расчетный счет ОАО "Судогодские пластики".

Согласно пункту 2.7 договора от 18.09.2007 № 01-ДТ в случае, если покупатель не оплатит в указанный срок цену имущества, он лишается права на его приобретение, а сумма внесенного задатка не возвращается и включается в состав имущества продавца.

Протоколом торгов от 18.09.2007 также установлено, что в случае, если победитель торгов не оплатит приобретаемое имущество полностью в установленный срок, считается, что победитель торгов отказался от выполнения принятых на себя обязательств, что влечет за собой расторжение в одностороннем порядке договора купли-продажи и невозврат внесенного им задатка.

При этом победителем торгов признается участник торгов, который вторым предложил цену, предшествующую последней (итоговой) цене продажи имущества, предложенной участником, лишенным статуса участника и победителя торгов. В указанной ситуации оформляется отдельный протокол о признании участника победителем торгов, с которым подписывается в дальнейшем договор купли-продажи.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью  «Техсоюз» в течение трех банковских дней со дня подписания договора купли-продажи акций от 18.09.2007 №01-ДТ не перечислило оставшуюся стоимость приобретенных акций, новым победителем торгов признано ООО "Стройинвест", который вторым предложил максимальную цену – 5 117 580 руб., предшествующую цене продажи, предложенной участником, лишенным статуса победителя торгов (протокол признания нового победителя открытых торгов в форме аукциона от 25.09.2007).

25.09.2007 между ОАО "Судогодские пластики" и ООО "Стройинвест" заключен договор купли-продажи акций ОАО "Судогодские стеклопластики" в количестве 3 900 штук общей номинальной стоимостью 3 900 000 руб.. Цена сделки составила 5 117 580 руб..

Полагая, что договор купли-продажи от 25.09.2007 заключен с нарушением пунктов 1, 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3-8 статьи 110, статьи 111, пункта 6 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "Алькор", являясь кредитором ОАО "Судогодские пластики", обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 25.09.2007 № 01-ДТ.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, суд правомерно не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Иск заявлен о применении последствий недействительности договора, заключенного на торгах. При этом истец ссылается на нарушение правил определения победителя торгов, установленных статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, что, по мнению истца, влечет недействительность заключенного по результатам торгов договора.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2008 по делу №А43-30269/2007-19-475, от 20.08.2008 по делу №А43-4347/2008-2-151 подтверждено соответствие проведенных торгов и заключенного договора купли-продажи акций гражданскому законодательству.

Как правильно указал суд первой инстанции, других оснований для установления факта недействительности договора от 25.09.2007 № 01-ДТ и применения последствий недействительности данного договора истцом не указано.

Исходя из имеющихся в материалах дела документов, исследованных в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводов истца, изложенных в исковом заявлении, суд не установил у общества с ограниченной ответственностью  "Алькор" наличия статуса заинтересованного лица по оспариванию договора от 25.09.2007 № 01-ДТ, что представляется апелляционной инстанции верным.

Материалами дела подтверждается, что совокупная сумма реально полученных ОАО «Судогодские пластики» денежных средств составила 5904910 руб. против  предложенной ООО «Техсоюз» наивысшей цены 5511240 руб.

Отсутствие у ООО «Алькор» заинтересованности  в оспаривании торгов  и договора исключает возможность удовлетворения иска.

Аналогичные выводы были сделаны и в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008 по делу № А43-30269/2007-19-475.

Учитывая вышеизложенное, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы открытого акционерного общества «Судогодские пластики»  о прекращении производства по делу является ошибочным и не может быт принят во внимание исходя из следующего.

Заявитель указал, что основанием для прекращения производства по настоящему делу является неоднократное подтверждение соответствия проведенных торгов а, следовательно, и заключенного договора купли-продажи акций гражданскому законодательству и законодательству о банкротстве вступившими в законную силу судебными актами.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Однако ранее предметом разбирательства в арбитражном суде вопрос о применении последствий недействительности заключенного ответчиками договора от 25.09.2007 № 01-ДТ не являлся, что применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дает оснований для прекращения производства по настоящему делу.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлено.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 167, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2008 по делу №А11-1099/2008-К1-15/87 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Судогодские пластики» и общества с ограниченной ответственностью «Алькор»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья А.И. Вечканов СудьиЕ.Н. Беляков Е.Н. Наумова