Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 по делу n А79-5268/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                             Дело №А79-5268/2008

«11» декабря 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Наумовой Е.Н., Соловьевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Третьяковой Е.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Агропромтехника» Шаякбирова Хамита Хашимовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2008 по делу №А79-5268/2008, принятое судьей Каргиной Н.А., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания «Агропромтехника» Шаякбирова Хамита Хашимовича к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Иванов Михаил Николаевич, Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Агропромтехника» о признании сделки недействительной.

В судебном заседании участвуют представители:

-от истца – не явился, извещен (уведомление №51371);

-от ответчика – не явился, извещен (уведомление №51370);

-от третьих лиц:1) от Иванова М.Н. – не явился, извещен (уведомление №51369); 2) от ООО «АПК «Агропромтехника» – не явился, извещен (уведомление №39833).

Суд установил, что конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Агропромтехника» Шаякбиров Хамит Хашимович (далее – ООО «АПК «Агропромтехника») обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» (далее –ООО «КБ «Мегаполис») о признании договора поручительства от 01.02.2007 №30-1 недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Иванов М.Н., ООО «Агропромышленная компания «Агропромтехника».

Исковые требования обоснованы пунктом 3 статьи 129, пункта 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом, следовательно, является недействительной.

Решением от 20.10.2008 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Агропромышленная компания «Агропромтехника» обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования истца по причине того, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В судебное заседание представитель заявителя не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

ООО «КБ «Мегаполис», третьи лица – Иванов М.Н., ООО «АПК «Агропромтехника» отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.01.2007 ООО «КБ «Мегаполис» (банк) и Иванов М.И. (заемщик) заключили кредитный договор №30, по условиям которого банк принял на себя обязательство выдать заемщику кредит на проведение капитального ремонта квартиры, расположенной по адресу: г. Чебоксары, ул. Ардалиона Игнатьева, д.6/7, кв. 25, и на иные потребительские нужды, не связанные с предпринимательской деятельностью, в сумме 6 000 000 рублей.

Пунктами 1.1 и 1.2 договора установлен срок возврата кредита – 24.01.2012, проценты за пользование кредитом – 14% годовых, проценты за несвоевременный возврат кредита – 28%.

01.02.2007 ООО «КБ «Мегаполис» (банк) и ООО «АПК «Агропромтехника» (поручитель) в лице генерального директора Михайлова К.Н. заключили договор поручительства №30-1, согласно которому поручитель обязуется перед банком отвечать за исполнение гражданином Ивановым М.И. всех его обязательств перед банком, возникших из вышеуказанного кредитного договора.

11.01.2007 ИФНС по г. Чебоксары подала заявление в Арбитражный суд Чувашской Республики о признании несостоятельным (банкротом) должника- ООО «АПК «Агропромтехника».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.08.2007 по делу №А79-155/2007 ООО «АПК «Агропромтехника» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.08.2008 продлен срок конкурсного производства на три месяца – до 07.11.2008.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.08.2007 конкурсным управляющим ООО «АПК «Агропромтехника» назначен Шаякбиров Х.Х.

Указывая на то, что должник по кредитному договору является отцом супруги Михайлова К.Н. - генерального директора ООО «АПК «Агропромтехника», поэтому оформление договора поручительства произошло в его личных интересах, истец обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Право оспаривания сделок должника предоставлено и конкурсному управляющему на основании статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определяющей полномочия конкурсного управляющего исходя из пределов, порядка и условий данного Закона. При этом, действия конкурсного управляющего должны быть направлены на возврат имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Кроме того, согласно статье 2 названного Закона целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

В данном случае у конкурсного управляющего, предъявившего требование от имени ООО «АПК «Агропромтехника», отсутствует направленность иска на возврат имущества должника в конкурсную массу.

Таким образом, в результате удовлетворения иска истец не приобретает никаких имущественных благ для должника или его кредиторов.

Признание договора поручительства от 01.02.2007 недействительной сделкой само по себе никак не обеспечивает возвращение имущества должника (принадлежащих ему прав требования) в конкурсную массу.

Кроме  того,  законодательство  о  банкротстве  включает  специальные  правила о  недействительности  сделок  наряду  с Гражданским  кодексом  Российской  Федерации, Федеральным законом «Об обществах с  ограниченной  ответственностью». Указанные  правила  предусматривают  как  специфические  основания  недействительности  сделок, непосредственно  связанные с  фактом  несостоятельности, так  и  иные особенности оспаривания  сделок  в  процедуре  банкротства.

В  соответствии с  пунктом 2   статьи 103  Закона  «О несостоятельности (банкротстве)» сделка,  совершенная  должником с  заинтересованным  лицом,  признается  арбитражным  судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в  случае,   если в  результате   исполнения указанной  сделки  кредиторам или  должнику были  или  могут быть  причинены  убытки.

Закон о банкротстве определяет понятие заинтересованности по  отношению к  должнику,  при этом разделяет заинтересованных  лиц на  юридические и физические. Согласно  пункту 1 статьи 19 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» для целей  настоящего  федерального  закона  заинтересованными  лицами   по  отношению  к  должнику  признаются: юридическое  лицо,  которое  является  основным  или  дочерним  по  отношению к  должнику в  соответствии с  гражданским  законодательством; руководитель  должника, а  также  лица,  входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника,  коллегиальный исполнительный орган, главный бухгалтер (бухгалтер)  должника, в том числе указанные лица, освобожденные от  своих  обязанностей в  течение  года  с  момента  возбуждения  производства по делу  о банкротстве; иные лица в случаях,  предусмотренных  Федеральным  законом.

Пунктом 1 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное  общество или  товарищество в  силу  преобладающего   участия в  его  уставном  капитале,  либо в  соответствии с  заключенным  между  ними договором, либо  иным  образом имеет возможность определять  решения,  принимаемые  обществом.

В  связи  с тем,  что ООО «КБ «Мегаполис»  не  является  основным  или  дочерним   предприятием  ООО «АПК «Агропромтехника», данная  сделка  не  может  быть  признана  сделкой с  заинтересованным  лицом в  порядке,  предусмотренном статьей 19 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В  соответствии с  пунктом  2  части 1  статьи 45  Федерального  закона «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью» сделки, в  совершении  которых  имеется  заинтересованность  лица,  осуществляющего  функции  единоличного  исполнительного  органа  общества,   не  могут  совершаться  обществом без  согласия  общего  собрания  участников  общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении  обществом  сделки в  случаях,  если  они, их  супруги, родители, дети, братья,  сестры и (или)  аффилированные  лица являются  стороной  сделки или  выступают в  интересах  третьих лиц в  отношениях с  обществом.

Сделка,  в  совершении  которой  имеется  заинтересованность и которая  совершена с нарушением  требований,  предусмотренных  статьей  45 Закона,  может быть признана недействительной  по  иску общества или  его  участника (пункт 5).

Обстоятельства, указанные конкурсным управляющим, подпадают под  признаки следки  с заинтересованностью, изложенные в статье 45 Закона, однако данная  правовая  норма   предусматривает  иной  порядок обжалования, нежели  статья 103  Закона  «О несостоятельности (банкротстве)»,  право  обжалования  сделки  конкурсному  управляющему  не  предоставлено.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции  правомерно  отказал  конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным  договора поручительства.

Доводы  заявителя  апелляционной  жалобы  рассмотрены  апелляционным  судом  и отклонены  по  мотивам,  изложенным в  мотивировочной  части  постановления.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права,  являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии апелляционной жалобы к производству заявителю в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы судом, которая подлежит взысканию в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

1. Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2008 по делу №А79-5268/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Агропромтехника» Шаякбирова Хамита Хашимовича - без удовлетворения.

2. Взыскать с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Агропромтехника» Шаякбирова Хамита Хашимовича в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Е.Н. Беляков

Судьи                                                                                                Е.Н. Наумова

                                                                                                          М.В. Соловьева