Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2008 по делу n А43-7011/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                Дело №А43-7011/2008-19-207

«24» ноября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Вечканова А.И., Соловьевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Третьяковой Е.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Долинина Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.09.2008 по делу №А43-7011/2008-19-207, принятое судьей Игнатьевой О.В., по иску Долинина Валерия Александровича, г. Нижний Новгород, к ответчикам: директору ТОО «Реконструкция-1» Типакову Петру Михайловичу, г. Нижний Новгород, Войтенко Виталию Александровичу, г. Нижний Новгород, Трофимец Наталье Никифоровне, г. Нижний Новгород, Зуйкову Алексею Анатольевичу, г.Нижний Новгород, Абросимову Юрию Константиновичу. г. Навашино, Цителадзе Георгию Джемаловичу, г. Нижний Новгород, Приставкину Степану Васильевичу, г. Нижний Новгород, Панфилову Анатолию Николаевичу, г.Нижний Новгород, Обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция», г. Нижний Новгород, Товариществу с ограниченной  ответственностью «Реконструкция-1», г. Нижний Новгород, о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: 1) Долинин В.А. лично, паспорт серии 22 02 номер 849585 выдан УВД Нижегородского района г.Н.Новгорода 16.10.2002; 2) адвокат Абрамичев Ю.М. по  ордеру №26 от 17.11.2008 и  доверенности от 19.06.2008 (сроком на 3 года);

от ответчиков: 1) Типаков П.М. – не явился, извещен (уведомление №56327); 2) Войтенко В.А. – не явился, извещен (уведомление №56329); 3) Трофимец Н.Н. – не явилась, извещена (уведомление №56326); 4) Зуйков А.А. – не явился, извещен (уведомление №56323); 5) Абросимов Ю.К. – не явился, извещен (уведомление №56321); 6) Цителадзе Г.Д. – Горшков А.В. по доверенности от 14.09.2007 (сроком на 3 года); 7) Приставкин С.В. – не явился, извещен (уведомление №56346); 8) Панфилов А.Н. – не явился, извещен (уведомление №56325); 9) ОАО «Реконструкция» – Горшков А.В. по доверенности №32 от 21.07.2008 (сроком на 1 год); 10) ТОО «Реконструкция-1» - Долинин В.А. по доверенности от 17.03.2008 (сроком на 3 года).

Суд установил, что Долинин Валерий Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к директору ТОО «Реконструкция-1» Типакову Петру Михайловичу, Войтенко Виталию Александровичу, Трофимец Наталье Никифоровне, Зуйкову Алексею Анатольевичу, Абросимову Юрию Константиновичу, Цителадзе Георгию Джемаловичу, Приставкину Степану Васильевичу, Панфилову Анатолию Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция», ТОО «Реконструкция-1» о признании недействительными:

- сделок по отчуждению (продаже) имущества ТОО «Реконструкция-1», 4 519 акций ОАО «Реконструкция» гражданам Войтенко В.А., Трофимец Н.Н., Зуйкову А.А., Абросимову Ю.К. согласно договору купли-продажи от 14.01.2003;

- сделок по приобретению акций ОАО «Реконструкция» в собственность гражданами Цителадзе Г.Д. (1359 акций), Приставкиным СВ. (1801 акций), Панфиловым А.Н. (1359 акций), совершенных договором от января 2003 года;

- о применении последствий недействительности ничтожных сделок к сделкам по купле-продаже акций ОАО «Реконструкция», принадлежащих ТОО «Реконструкция-1», совершенных гражданами Войтенко В.А., Трофимец Н.Н., Зуйковым А.А., Абросимовым Ю.К., Цителадзе Г.Д., Приставкиным СВ., Панфиловым А.Н. договорами от января 2003г.;

- об изъятии из чужого незаконного владения Цителадзе Г.Д. (1359 акций), Приставкина СВ. (1801 акция), Панфилова А.Н. (1359 акций) акций ОАО «Реконструкция» и передаче их ТОО «Реконструкция-1»;

- об обязании реестродержателя (ОАО «Реконструкция») внести изменения в реестр акционеров ОАО «Реконструкция» путем включения ТОО «Реконструкция-1» в реестр с указанием принадлежности ТОО «Реконструкция-1» 4519 акций.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение истца, что одним из ответчиков является Типаков П.М. как участник ТОО «Реконструкция-1».

Исковые требования обоснованы статьями 166-181, 208, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением крупной сделки с нарушением требований статей 33, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением от 09.09.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Долинин В.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. Процессуальных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба не содержит.

Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности, полагает при этом, что срок пропущен по уважительной причине.

Заявитель жалобы указывает на то, что представленная ответчиками в суд первой инстанции выписка из Единого государственного реестра является недостоверной, что не было проверено судом. Заявитель также указывает, что оспариваемые договора купли-продажи совершены от имени несуществующей организации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение необоснованным, просит его отменить. Полагает, что срок исковой давности был пропущен по уважительной причине. Одновременно заявил ходатайство о приобщении к материалам дела медицинских документов, приложенных к апелляционной жалобе.

ОАО «Реконструкция» и Цителадзе Г.Д. в отзывах возразили против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность. В судебном заседании представитель просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Возразил против заявленного ходатайства.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционный суд рассмотрел и отклонил заявленное ходатайство по причине отсутствия процессуальных оснований,  предусмотренных  пунктом 2 статьи 268  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Типакова П.М., Войтенко В.А., Трофимец Н.Н., Зуйкова А.А., Абросимова Ю.К., Приставкина С.В., Панфилова А.Н., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, распоряжением администрации Советского района г. Нижнего Новгорода от 18.03.1994 №423-р зарегистрировано Товарищество с ограниченной ответственностью «Реконструкция-1».

14.01.2003 ООО «Реконструкция-1» (ранее – ТОО «Реконструкция-1») заключило договоры купли-продажи принадлежащих обществу акций ОАО «Реконструкция» в количестве 4 519 акций, в том числе:

- договор от 14.01.2003 с Войтенко В.А. на продажу 1359 акций;

- договор от 14.01.2003 с Трофимец Н.Н. на продажу 1359 акций;

- договор от 14.01.2003 с Зуйковым А.А. на продажу 1359 акций;

- договор от 14.01.2003г. с Абросимовым Ю.К. на продажу 442 акций.

В дальнейшем, по пояснению истца, Войтенко В.А., Трофимец Н.Н., Зуйков А.А., Абросимов Ю.К. продали акции Цителадзе Г.Д., Приставкину СВ., Панфилову А.Н.

Полагая недействительными совершенные ответчиками в 2003 году сделки по продаже акций ОАО «Реконструкция», Долинин В.А., являющийся участником ТОО «Реконструкция-1», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из указанного следует, что крупные сделки имеют оспоримый характер, срок исковой давности по которым установлен пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в один год.

В процессе рассмотрения дела ответчики заявили о необходимости применения срока исковой давности к требованиями истца.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2.4 Устава ОАО «Реконструкция» участникам обществ предоставлено право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о их деятельности, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Судом первой инстанции установлен факт подписания истцом списков участников ОАО «Реконструкция», принимавших участие в собраниях 23.11.2003, 18.11.2004, а также то обстоятельство, что Долинин В.А. в 2006-2007 годах избирался директором ОАО «Реконструкция».

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно определил начало течения срока исковой давности с 23.11.2003, поскольку Долинин В.А. принимал участие в собрании и при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать об оспариваемых сделках с вышеуказанной даты.

Обратившись в суд с настоящим иском лишь 12.05.2008, то есть за пределами установленного законом срока, Долинин В.А. не привел доказательств уважительности пропуска срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае какие-либо другие аргументы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению: суд не был обязан исследовать представленные документы на предмет соответствия оспариваемых решений Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, срок  исковой  давности  пропущен им по  уважительной  причине,  поскольку он не смог  своевременно обратиться в суд с иском по  причине  длительного  нахождения в болезненном  состоянии.

Вместе с тем, болезненное состояние не является основанием для  приостановления течения  срока  исковой  давности в соответствии со статьей 202  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,  однако срок  может  быть восстановлен  по  правилам  статьи  205 Кодекса.

С заявлением  о восстановлении  пропущенного  срока Долинин В.А.   в  суд  не  обращался.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права,  являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

        решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.09.2008 по делу №А43-7011/2008-19-207 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Долинина Валерия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                             Е.Н. Беляков

Судьи                                                                                      А.И. Вечканов

                                                                                                 М.В. Соловьева