Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 по делу n А43-7584/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

18 ноября 2008 года                                        Дело № А43-7584/2008-12-309

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой О.А.,

судей Казаковой Н.А., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрипачевой Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации «Благотворительный культурно-образовательный пансион «Волга», г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.08.2008 по делу № А43-7584/2008-12-309, принятое судьей Пословой Г.В., по иску автономной некоммерческой организации «Благотворительный культурно-образовательный пансион «Волга», г. Нижний Новгород, к открытому акционерному обществу «ГАЗ», г. Нижний Новгород, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, – Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Нижегородский исламский институт Хусаина Фаизханова», г. Нижний Новгород, о признании сделки недействительной,

при участии: от заявителя жалобы – представитель Артюшенко П.И. по доверенности  от 22.08.2008  № 3-ЮР;

 от ОАО «ГАЗ» - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 34058);

 от третьего лица – представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 34056),

установил:

автономная некоммерческая организация «Благотворительный культурно-образовательный пансион «Волга» обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «ГАЗ» о признании соглашения о прекращении договора безвозмездного пользования от 23.10.2000 №91-03-06, зарегистрированного в реестре договоров ОАО «ГАЗ» за №СД 06/0009/001-16/08 от 18.02.2006, недействительным, обратилась Автономная некоммерческая организация «Благотворительный культурно-образовательный пансион «Волга», г. Н. Новгород.

Исковые требования основаны на статьях 11, 12, 153, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что 23.10.2000 между АНО «Благотворительный культурно-образовательный пансион «Волга» и ОАО «ГАЗ» заключен договор безвозмездного пользования зданием, расположенным по адресу: ул. Дьяконова, д.21 А, на срок 49 лет.

По акту передачи здание передано истцу в пользование.

В марте 2008 года членам Совета пансиона «Волга» стало известно, что 18.02.2008 в реестре договоров ОАО «ГАЗ» зарегистрировано дополнительное соглашение о прекращении договора безвозмездного пользования от 23.10.2000 и якобы и передачи ответчику здания.

Указанное соглашение со стороны истца подписано Идрисовым У.Ю., который превысил свои полномочия, предусмотренные пунктом 6.6.2 Устава организации, и потому освобожден 01.04.2008 от должности генерального директора досрочно на основании решения Совета АНО «Благотворительный и культурно-просветительный пансион «Волга» (протокол №23).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, автономная некоммерческая организация «Благотворительный культурно-образовательный пансион «Волга» обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое решение в соответствии с пунктами  1-4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что  судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела.

По мнению заявителя, суд не исследовал наличие полномочий директора истца, а именно протокол о назначении и устав общества за 2000 год. Считает, что суд не установил легитимность директора, а следовательно, нельзя было установить полномочия на подписание оспариваемого соглашения.

Кроме того, считает, что  данная сделка является для истца крупной и требует одобрения Совета пансиона.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебное заедание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. В представленном отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился. Указывает, что правовыми основаниями заявленного искового заявления были статьи 11,12, 153, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако в апелляционной жалобе истец указывает иные основания  признания сделки недействительной.  Считает, что  согласно пункту 3 статьи 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении основания и предмета иска.

Указывает, что Арбитражным судом Нижегородской области по делу № А43-14467/2008-13-457  по иску АНО «Благотворительный культурно-образовательный пансион – Волга» к ОАО «ГАЗ» о признании соглашения о прекращении договора безвозмездного пользования незаключенным ввиду отсутствия акта приема-передачи здания отказано в удовлетворении иска. Судом установлено, что составление акта приема-передачи необязательно, так как из содержания соглашения следует, что передача здания состоялась и стороны  соглашения эту передачу подтвердили. В настоящее время у истца нет никаких оснований занимать спорное здание. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыва не представило, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного заседания.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «ГАЗ» (собственник) и Автономной некоммерческой организацией «Благотворительный культурно-образовательный пансион «Волга» (организация) заключен договор безвозмездного пользования зданием детского учреждения №83, расположенного по адресу: г. Н. Новгород, ул. Дьяконова, д. 21 А, на срок 49 лет с целью открытия благотворительного культурно-образовательного пансиона для детей из малообеспеченных семей микрорайона Северный поселок Автозаводского района г. Н. Новгорода.

Данный договор подписан сторонами без указания даты его подписания в 2000 году, последний зарегистрирован в реестре договоров ОАО «ГАЗ» 23.10.2000 за №91-03-06.

03.11.2000 здание передано организации в пользование по акту приема-передачи.

В 2008 году стороны договора подписали соглашение о прекращении договора безвозмездного пользования без указания конкретной даты его подписания.

Данное соглашение как и договор, также зарегистрировано в реестре договоров ОАО «ГАЗ» 18.02.2008 за номером СД06/0009/001-16/08.

Соглашение о прекращении договора со стороны организации подписано генеральным директором Идрисовым У.Ю., действующим на основании Устава, подпись скреплена печатью духовного управления мусульман г. Н. Новгорода.

Из текста оспариваемого соглашения следует, что стороны договорились 31.01.2008 прекратить действие договора безвозмездного пользования от 23.10.2000 №91-03-06 (дата и номер регистрации в реестре договоров ОАО «ГАЗ»), что обусловлено пунктом 1 соглашения.

Стороны подтверждают, что 31.01.2008 ссудополучатель (организация) передал, а ссудодатель (ОАО «ГАЗ») принял здание детского учреждения №83, инвентарный номер 421 388 (пункт 2).

Истец считает, что лицо, подписавшее соглашение от имени некоммерческой организации, а именно Идрисов У.Ю., превысило свои полномочия, предусмотренные пунктом 6.6.2 Устава организации, а потому в силу ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение является недействительным.

Устав автономной некоммерческой организации «Благотворительный культурно-образовательный пансион «Волга» утвержден решением Совета от 20.03.2006 (протокол №15).

Согласно Уставу данная организация является некоммерческой организацией.

Учредителем «Пансиона» является Духовное управление мусульман г. Н. Новгорода и Нижегородской области (пункт 6.6.1).

Органами управления «Пансиона» являются: Совет Пансиона - коллегиальный высший орган управления, генеральный директор «Пансиона» - единоличный исполнительный орган управления (пункт 6.3.1).

Генеральный директор избирается (назначается) Советом сроком на 5 лет (пункт 6.4.2).

Полномочия генерального директора предусмотрены пунктом 6.6.2 Устава, в соответствии с которым директор без доверенности действует от имени Пансиона, заключает договоры, в том числе трудовые, распоряжается имуществом Пансиона в соответствии с положениями Устава и так далее.

Совет организации на своем заседании 31 мая 2003г. единогласно постановил назначить генеральным директором Автономной некоммерческой организации Идрисова У.Ю., что следует из протокола №8 заседания Совета.

Полномочия генерального директора Идрисова У.Ю. досрочно прекращены по решению Совета АНО «Пансион Волга» от 01.04.2008 (протокол №23).

Следовательно, в период заключения оспариваемого соглашения генеральным директором некоммерческой организации является Идрисов У.Ю., который, руководствуясь Уставом организации, правомерно, в пределах своих полномочий, подписал оспариваемое соглашение.

Согласно пункту 1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 2 ст. 30 Федерального закона №7-ФЗ от 12.01.1996 «О некоммерческих организациях» к компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организации.

В силу ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В 2007 году между сторонами подписано дополнительное соглашение №2 к договору безвозмездного пользования.

Со стороны некоммерческой организации оно подписано генеральным директором Идрисовым У.Ю., действующим на основании Устава.

Из материалов дела следует, что дата заключения договора безвозмездного пользования принимается сторонами по дате регистрации его в реестре договоров ОАО «ГАЗ». Следовательно, и дата заключения соглашения о прекращении договора будет определяться датой регистрации в реестре договоров ОАО «ГАЗ», то есть 18.02.2008.

Доказательства о том, что генеральный директор Идрисов У.Ю., подписывая оспариваемое соглашение, превысил свои полномочия, предусмотренные Уставом организации, суду не представлены.

Кроме того, подписав дополнительное соглашение о прекращении договора безвозмездного пользования, он тем самым распорядился чужим имуществом, а не имуществом некоммерческой организации. Здание детского сада является собственностью ОАО «ГАЗ».

А потому одобрение действий генерального директора Идрисова У.Ю. по прекращению договора безвозмездного пользования Советом организации, являющимся высшим органом управления некоммерческой организации, Уставом организации не предусмотрено и, следовательно, не требовалось.

С учетом изложенного ссылка истца в обоснование заявленного требования на положения пунктов 6.5.1, 6.5.2, 6.5.4, 6.6.1 и .6.6.2 Устава организации несостоятельна.

Доказательства о том, что другая сторона в сделке - ОАО «ГАЗ» знала или заведомо должна была знать о каких-либо ограничениях генерального директора некоммерческой организации в совершении сделок, истец суду не представил.

Тот факт, что соглашение не содержит даты его подписания, по существу не имеет значения. Материалами дела установлено, что дата подписания договора, соглашения №2 определяется истцом и ответчиком по дате их регистрации в реестре договоров ОАО «ГАЗ». Следовательно, датой подписания оспариваемого соглашения следует считать 18.02.2008.

Отсутствие на соглашении печати некоммерческой организации не является основанием считать его недействительным, поскольку ни договором, ни оспариваемым соглашением не предусмотрено скреплять подписи лиц печатями.

Из содержания соглашения о прекращении договора безвозмездного пользования (пункт 2) следует, что передача имущества состоялась 31 января 20008г., в соответствии с которой ссудодатель (ОАО «ГАЗ») принял здание детского учреждения №83, а потому отдельный акт приема-передачи для подтверждения факта передачи не требуется.

Ссылка истца на то, что некоммерческая организация продолжает пользоваться объектом, а потому его возврат не состоялся, является несостоятельной, поскольку сторона по сделке вправе заявить самостоятельное требование об освобождении здания, что не противоречит ст. 689 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Другие доводы, приведенные истцом в обоснование своих требований, судом рассмотрены и отклоняются, поскольку не соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы направлены на пересмотр искового заявления по иным правовым основаниям и судом апелляционной инстанции