Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2008 по делу n А79-9648/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                              Дело № А79-9648/2007

«07» октября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября  2008 года.

Полный текст постановления изготовлен  07 октября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рассвет» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2008, принятое судьей Голубевой Т.Г., по иску открытого акционерного общества «Моргаушскагропромхимия»  к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Чувашской Республике, обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рассвет» об обязании ответчиков включить  открытое акционерное общество «Моргаушскагропромхимия» в состав участников  общества с ограниченной ответственностью  «Агрофирма «Рассвет» с размером доли  в уставном капитале 1 253 000 руб. и внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №6 по Чувашской Республике 21.06.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц, об исключении открытого акционерного общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью  «Агрофирма «Рассвет»,

при участии:

от ОАО «Моргаушскагропромхимия» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 18386);

от МИФНС №6 по Чувашской Республике - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 18387);

от ООО «Агрофирма «Рассвет» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление № 18385),

установил, что открытое акционерное общества «Моргаушскагропромхимия» (далее - ОАО «Моргаушагропромхимия») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Чувашской Республике (далее - МИФНС №6 по Чувашкой Республике), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рассвет» (далее - ООО «Агрофирма «Рассвет») о признании недействительным решения регистрирующего органа  о государственной регистрации и внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении истца из состава участников ООО «Агрофирма «Рассвет» на основании решения собрания участников общества от 21.06.2005 и обязании ООО «Агрофирма «Рассвет» включить ОАО «Моргаушскагропромхимия» в состав участников  общества с размером доли в уставном капитале 1 253 000 руб. и обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Решением от 21.03.2008 исковые требования удовлетворены частично. Решение от 29.06.2005 №260 МИФНС №6 по Чувашской Республике о государственной регистрации и внесении записи в ЕГРЮЛ об исключении                                           ОАО «Моргаушскагропромхимия» из состава участников ООО «Агрофирма «Рассвет» на основании решения собрания участников общества от 21.06.2005 признано недействительным. В остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агрофирма «Рассвет»  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части удовлетворенных требований отменить. Процессуальных оснований апелляционная жалоба не содержит.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на  нарушение решением прав третьих лиц, ставших участниками общества впоследствии, и Россельхозбанка, кредитовавшего общество.

ОАО «Моргаушскагропромхимия» явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило, отзывом от 21.07.2008 доводы апелляционной жалобы отклонило.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 (пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.06.2005 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Агрофирма «Рассвет», на котором было принято решение об исключении                                                 ОАО «Моргаушскагропромхимия» из состава участников за нарушение статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 7 устава в связи с невнесением им вклада в уставный капитал общества в порядке и в сроки, предусмотренные законом и уставом общества (2,6,7 вопросы повестки дня). Соответствующие изменения внесены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подтверждением чему служит свидетельство серии 21 № 001361441 от 29.06.2005.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.12.2006 по делу №А79-16629/-2005 были признаны недействительными ре­шение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Агро­фирма «Рассвет» от 21.06.2005 по пунктам 2,6,7 повестки дня, устав и учредительный договор указанного об­щества от 21.06.2005.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

На основании статьи 13 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Поскольку решение общего собрания ООО «Агро­фирма «Рассвет» от 21.06.2005, устав и учредительный договор указанного об­щества от 21.06.2005 признаны судом недействительными, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для принятия решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и внесения записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, исковые требования в данной части обоснованно удовлетворены судом.

Довод заявителя жалобы о нарушении названным решением прав собственности учредителей общества и банка, кредитовавшего общество, судом отклоняется. В силу статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственником имущества, переданного в качестве вкладов их учредителями, является общество, учредители становятся приобретателями совокупности прав и обязанностей.

Кредиторы общества не являются участниками процесса по названной категории споров.

Решение в обжалуемой части законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2008 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Рассвет»  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                      Т.С. Родина

Судьи                                                                                               Г.А. Аксеновой

О.А. Ершовой