Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2007 по делу n А11-12964/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                             Дело № А11-12964/2006-К1-14/533

« 06 » июня 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен  06 июня 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шабаевой Э.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2007 по делу № А11-12964/2006-К1-14/533, принятое судьей Александровой О.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью «Транском» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» о признании сделки недействительной.

При участии:

от истца – Ненашева Л.А., по доверенности от 07.11.2006 (сроком на 3 года), паспорт серии 1704 №097067, выдан ОВД Октябрьского района города Владимира 07.04.2003,

от ответчика – полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и времени судебного заседания (уведомление 11249),

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Транском» (далее ООО «Транском»), д. Демидово Собинского района Владимирской области,  обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (далее «ООО «Спецмонтаж»), г. Лакинск, о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства –автомашины МАЗ-54323, 1993 года выпуска, идентификационный номер ХТМ543230Р0018088, регистрационный знак О654СХ33, заключенной 04.08.2006 между ООО «Транском» и ООО «Спецмонтаж» и применении последствий недействительности сделки.

Иск обоснован статьей 45 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивирован заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением установленного законом порядка.

Заявлением от 21.02.2007 истец отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки по причине невозможности возврата имущества, так как автомашина снята с регистрационного учета.

Решением от 28.02.2007 договор купли-продажи транспортного средства-автомашины МАЗ-54323, 1993 года выпуска, идентификационный номер ХТМ543230Р0018088,регистрационный знак О654СХ33, заключенный 04.08.2006 между ООО «Транском» и ООО «Спецмонтаж» признан недействительным.

С ООО «Спецмонтаж» в пользу ООО «Транском» взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб., а также расходы по оплате услуг представителя в сумме 4000 руб.

ООО «Транском» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 2000 руб., излишне уплаченная по платежному поручению от 07.11.2006 №135.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спецмонтаж» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1,3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на то, что никем из истинных участников ООО «Транском», равно как и участников ООО «Спецмонтаж» сделка по продаже вышеуказанного транспортного средства не оспаривается. Сделка оспаривается Синевым О.В., незаконно возложившим на себя полномочия директора.

Наряду с данным доводом, ООО «Спецмонтаж» ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о приостановлении производства по данному иску до принятия решения по делу №А11-424/2006-К1-14/43, находящемуся в производстве Арбитражного суда Владимирской области,  по иску о признании недействительной сделки по внесению изменений в учредительные документы ООО «Транском» и их государственной регистрации. Тогда как, в настоящее время готовы результаты экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела №40, возбужденного по признакам статьи 159 части 3 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошеннического завладения Синевым О.В. долями в уставном капитале  ООО «Транском») с выводами о том, что подписи от имени Денисова В.В., Денисовой А.В., Денисовой В.В. под текстом протокола №3 общего собрания участников ООО «Транском» от 10.09.2006 выполнены не самими ими, а другим лицом. Данное обстоятельство является неопровержимым доказательством незаконного вывода из состава участников ООО «Транском» Денисовых  и незаконного лишения полномочий директора Общества.

Ответчик явку представителя в заседание суда не обеспечил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.08.2006 между ООО «Транском» в лице директора Денисова В.В. и ООО «Спецмонтаж» в лице директора Абарихина В.В. заключен договор купли-продажи автомашины МАЗ-54323, 1993 года выпуска, идентификационный номер ХТМ543230Р0018088, регистрационный знак О654СХ33, стоимостью 118 000 руб.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю транспортное средство, а покупатель оплатил продавцу его стоимость.

08.11.2006г. ООО "Транском" в лице директора Синева О.В., указывая на несоответствие сделки требованиям статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование своих доводов истец указал, что Денисова А.В., владеющая долей в размере 29 процентов уставного капитала ООО "Транском", является родной сестрой директора ООО "Спецмонтаж" Абарихина В.В., в связи с чем, вопрос о совершении сделки должен был рассматриваться на общем собрании участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Частью 3 названной статьи установлено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В ходе рассмотрения спора установлено, что участник ООО "Транском" Денисова А.В., на момент совершения сделки имеющая более двадцати процентов голосов от общего числа голосов участников общества, является сестрой директора ООО "Спецмонтаж" Абарихина В.В. (протокол судебного заседания от 20.02.2007). Таким образом, Денисова А.В. является заинтересованным лицом в совершении сделки.

Вместе с тем, доказательства рассмотрения вопроса о совершении сделки купли - продажи транспортного средства на общем собрании участников ООО "Транском" не представлены.

В силу части 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В связи с изложенным иск обоснованно признан подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика о последующем одобрении сделки не подтверждены соответствующими доказательствами.

Решение законно и обоснованно.

Довод заявителя о необоснованности отклонения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела №А11-424/2006-К1-14/43 судом отклоняется как юридически ошибочный.

Основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающие суд приостановить производство по делу, отсутствуют.

Последние изменения в уставе о смене участников и директора общества Синева О.В. внесены в единый государственный реестр юридических лиц 11.12.2006. Данные изменения и их регистрация не оспорены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Владимирской области от 28.02.2007 по делу №А11-12964/2006-К1-14/533 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                   Т.С. Родина

Судьи                                                                                 Н.А. Казакова

Н.А.Насонова