Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу n А43-4273/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение, направить дело на рассмотрение суда 1-й инстанции

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                  Дело № А43-4273/2008-8-88

«23» сентября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена  19 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Кузнецова В.И., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павленковой Светланы Константиновны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2008 №А43-4273/2008-8-88, принятое судьей Прохоровой Л.В., по иску Павленковой Светланы Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью «Крез» о признании решения участника общества от 25.02.2008 №1 недействительным,

при участии:

от Павленковой С.К. - полномочный представитель не явился;

Канаковой О.М.  по протоколу от 26.11.2004 № 1,   паспорту серии 22 04   № 487200, выданному УВД Канавинского района г.Нижнего Новгорода 19.04.2005;

от ООО «Крез» - Рухмана Н.В. по доверенности от 11.03.2008,    паспорту серии 22 08   № 157018, выданному отделом УФМС России по Нижегородской области в Советском района г. Нижнего Новгорода 13.06.2008,

установил, что Павленкова Светлана Константиновна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крез» (далее – ООО «Крез») и Канаковой Ольге Михайловне  о признании решения ООО «Крез»  от 25.02.2008 об отказе  наследникам Павленкова Константина Игоревича в переходе прав принадлежащей ему до его смерти доли   в уставном капитале ООО «Крез» в размере 50% уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы недействительным.

При этом Павленкова С.К. обосновала право на обжалование акта высшего органа управления обществом уведомлением Канаковой О.М. об уступке права, так как последняя присутствовала при выдаче ей свидетельства о праве на наследство  нотариусом и была ознакомлена  о наследовании ею 50% доли в уставном капитале.

Определением от 07.07.2008 производство по делу прекращено по причине неподведомственности спора в силу пункта 4  части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из субъектного состава участников.

Не согласившись с принятым судебным актом, Павленкова С.К. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить как принятое преждевременно, поскольку в суде Ленинского района г.Нижнего Новгорода находится дело по иску Павленковой И.А. (матери) о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию от 31.01.2008 №52-01/158217, выданного истице; вместе с тем, ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу судом отклонено.

Наряду с данным доводом заявитель указывает на неисследование судом доказательств, подтверждающих либо опровергающих наличие переписки, свидетельствующей об отказе  ей во вступлении  в состав участников общества. Более того, по сведениям Павленковой С.К., с заявлением о переходе доли ни к обществу, ни к Канаковой О.М. она не обращалась.

Павленкова С.К.  явку полномочного представителя в суд не обеспечила.

ООО «Крез» в отзыве пояснило, что истица не представила доказательств факта обращения  к обществу о переходе к ней доли умершего. Отказывая во включении Павленковой С.К. в состав участников, общество приняло  за обращение уведомление нотариуса Минеевой Е.В. о выдаче Павленковой С.К. свидетельства  о праве на наследство по завещанию, о чем нотариусом  в присутствии Канаковой О.М. проставлена отметка на титульном  листе устава  в редакции 1998 года. В отзыве на иск общество также подтвердило, что от Павленковой К.И. не поступало обращений ни к единственному участнику общества – Канаковой О.М., ни к обществу. 

Дело рассматривается на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает определение подлежащим отмене как принятое с нарушением норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов.

Прекращая производство по делу, арбитражный суд исходил из того, что истица, являясь наследником доли, не является участником общества. 

Между тем, данный вывод сделан без учета следующих обстоятельств.

ООО «Крез» создано в 1992 году, в 1998 году устав зарегистрирован администрацией г. Нижнего Новгорода в новой редакции. Уставный капитал общества равен 1000 руб. Участниками общества являлись Павленков Константин Игоревич, Канакова Ольга Михайловна, с номинальной стоимостью доли 500 руб. каждый, что составляет 50% уставного капитала.

В связи со смертью Павленкова К.И., завещавшего свою долю дочери – Павленковой С.К., последняя обратилась в суд с иском о признании недействительными решений единственного участника  Канаковой О.М. об отказе наследникам Павленкова К.И. в переходе к ним доли и внесении изменений в учредительные документы общества.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственностью формируют его уставный капитал и передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктом 7 статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Наследники участника общества с ограниченной ответственностью, получив свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества.

Пунктом 5.7 устава ООО «Крез» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся его участниками. Переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость.

В силу вышеизложенного, спор между обществом и истицей, которая претендует на долю Павленкова Константина Игоревича в уставном капитале в порядке наследования, вытекает из деятельности общества, связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участников общества, регулируется нормами корпоративного законодательства, следовательно, подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Таким образом, суд неверно истолковал пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ошибочно в качестве основания прекращения производства по делу применил пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Нижегородской области в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, дело - направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «Крез».

Руководствуясь статьями 110, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2008 №А43-4273/2008-8-88 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Взыскать с общества  с ограниченной ответственностью «Крез» в пользу Павленковой С.К. государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                      Т.С. Родина

Судьи                                                                                               В.И. Кузнецов

                                                                                                          О.А. Ершова