Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2007 по делу n А11-12971/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                          Дело № А11-12971/2006-К1-14/531

« 05 » июня 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен  05 июня 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Казаковой Н.А., судей Аксёновой Г.А., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Семёновой Ю.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж», г.Лакинск, Собинского района, Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2007 по делу № А11-12971/2006-К1-14/531, принятое судьей Александровой О.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью «Транском» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

При участии: от заявителя – Рыбакова М.М. – по доверенности от 30.11.2006 (срок действия 3 года); Ильина Е.К. – по доверенности от 30.11.2006 (срок действия 3 года); от истца – Ненашева Л.А. – по доверенности от 07.11.2006 (срок действия 3 года); Синев О.В. – директор (решение от 29.01.2007 №1);

установил, что общество с ограниченной ответственностью «Транском» (далее ООО «Транском»), д. Демидово, Собинского района, Владимирской области  обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (далее «ООО «Спецмонтаж»), г. Лакинск, о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства – автомашины МАЗ-54329-020, 2001 года выпуска, идентификационный номер Y3M54329010014529, регистрационный знак О657СХ33, заключенной 04.08.2006 между ООО «Транском» и ООО «Спецмонтаж» и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 27.02.2007 договор купли-продажи транспортного средства признан недействительным; ООО «Спецмонтаж», г.Лакинск, Собинский район, обязано возвратить ООО «Транском», д.Демидово, Собинский район, транспортное средство – автомашину МАЗ-54329-020, 2001 года выпуска, идентификационный номер Y3M54329010014529, регистрационный знак О657СХ33; ООО «Транском», д.Демидово, Собинский район, обязано возвратить ООО «Спецмонтаж», г.Лакинск, Собинский район, денежные средства в сумме 126000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спецмонтаж» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1,3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на то, что никем из истинных участников ООО «Транском», равно как и участников ООО «Спецмонтаж», сделка по продаже вышеуказанного транспортного средства не оспаривается. Сделка оспаривается Синевым О.В., незаконно возложившим на себя полномочия директора. При этом ООО «Спецмонтаж» ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства о приостановлении производства по данному иску до принятия Арбитражным судом Владимирской области решения по делу №А11-424/2006-К1-14/43, возбужденному по иску о признании недействительной сделки по внесению изменений в учредительные документы ООО «Транском» и их государственной регистрации. В настоящее время готовы результаты экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела №40, возбужденного по признакам статьи 159 части 3 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошеннического завладения Синевым О.В. долями в уставном капитале  ООО «Транском») с выводами о том, что подписи от имени Денисова В.В., Денисовой А.В., Денисовой В.В. под текстом протокола №3 общего собрания участников ООО «Транском» от 10.09.2006 выполнены не самими ими, а другими лицами. Данное обстоятельство является неопровержимым доказательством незаконного вывода из состава участников ООО «Транском» Денисовых  и незаконного лишения Денисова В.В. полномочий директора общества.

Заявитель также указывает, что суд неполно выяснил обстоятельства, касающиеся полномочий Синева О.В. как директора ООО «Медея»- участника ООО «Транском» с 18% доли. Директором ООО «Медея» с 08.01.2003 является Семакова Л.А., однако суд,  сделав вывод о непроведении собрания по вопросу совершения сделки, признал пояснения Синева О.В. от имени ООО «Медея» надлежащими доказательствами.

ООО «Транском», возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.08.2006 между ООО «Транском» в лице директора Денисова В.В. и ООО «Спецмонтаж» в лице директора Абарихина В.В. заключен договор купли-продажи автомашины МАЗ-54329-020, 2001 года выпуска, идентификационный номер Y3M54329010014529, регистрационный знак О657СХ33, стоимостью 126 000 руб.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю транспортное средство, а покупатель оплатил продавцу его стоимость.

ООО "Транском" в лице директора Синева О.В. обратилось в суд с настоящим иском.

Иск основан на статье 45 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивирован заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением установленного законом порядка.

В соответствии с частью 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Частью 3 названной статьи установлено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В ходе рассмотрения спора установлено, что участник ООО "Транском" Денисова А.В., имеющая на момент совершения сделки более двадцати процентов голосов от общего числа голосов участников общества (29%), является сестрой директора ООО "Спецмонтаж" Абарихина В.В. Таким образом, Денисова А.В. является заинтересованным лицом в совершении сделки.

Вместе с тем, доказательства рассмотрения вопроса о совершении сделки купли - продажи транспортного средства на общем собрании участников ООО "Транском" в материалы дела не представлены.

В силу части 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, ответчик обязан возвратить полученное по сделке транспортное средство, а истец обязан возвратить ответчику полученные денежные средства.

В связи с изложенным, иск обоснованно признан подлежащим удовлетворению.

Довод заявителя о необоснованности отклонения ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела №А11-424/2006-К1-14/43 судом отклоняется как юридически ошибочный. Основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающие суд приостановить производство по делу, отсутствуют. Последние изменения в уставе о смене участников и директора общества Синева О.В. внесены в единый государственный реестр юридических лиц 11.12.2006. Данные изменения и их регистрация не оспорены.

Ссылка суда первой инстанции в решении на письменные пояснения Синева О.В. как директора ООО «Медия» ошибочна, однако данное обстоятельство не влияет на правильность выводов суда о совершении сделки без согласия общего собрания общества.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда  Владимирской области от 27.02.2007 по делу № А11-12971/2006-К1-14/531 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                   Н.А. Казакова

Судьи                                                                                 Г.А. Аксёнова

Н.А.Насонова