Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу n А38-44/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                            Дело № А38-44/2008-15-41

«09» сентября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Ершовой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Игитханяна Павла Варткезовича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.05.2008 по делу № А38-44/2008-15-41, принятое судьей Суслопаровой М.И., по иску Игитханяна Павла Варткезовича к обществу с ограниченной ответственностью «Саттон» о признании недействительными решений участника общества с ограниченной ответственностью «Саттон»,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, общество с ограниченной ответственностью «Сити-Инвест»,

при участии:

от Игитханяна П.В. – Петряева Н.В. по доверенности от 14.04.2006 (сроком на три года), паспорту серии 8803 № 592774, выданному Заводским отделом Милиции УВД г. Йошкар-Олы 01.09.2003;

от ООО «Саттон» - Торбеев А.В. по доверенности от 14.31.2007, паспорту серии 8802 № 254739, выданному Заводским отделом милиции УВД г. Йошкар-Олы 21.03.2002;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Олы - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и   времени     рассмотрения апелляционной      жалобы (уведомление    №50865);

от ООО «Сити-Инвест» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте и   времени    рассмотрения апелляционной жалобы    (уведомление № 50866),

         установил, что  Игитханян Павел Варткезович, считающий себя участником общества с ограниченной ответственностью «Саттон» (далее – ООО «Саттон»), обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит признать недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью «Саттон» об определении доли общества с ограниченной ответственностью «Сити-Инвест» (далее – ООО «Сити-Инвест») в размере 100 % номинальной стоимостью 6 710 000 руб. в уставном капитале ООО «Саттон»; об утверждении  устава ООО «Саттон» в новой редакции; об утрате силы учредительного договора ООО «Саттон» от 24.09.2004 и о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Саттон» в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, приняты 21.05.2007.

Исковые требования обоснованы статьями 35, 36, 37 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и мотивированы созывом собрания и принятием на нем решений с нарушением названных норм права. При этом истец считает себя участником общества, несмотря на признание  договора от 25.08.2004 о приобретении им доли недействительным, поскольку при разрешении спора о признании договора таковым судом не применены последствия недействительности сделки.

Решением от 28.05.2008 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Игитханян П.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое при неправильном применении норм материального и процессуального права, что привело к несоответствию выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ООО «Саттон» в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, указав на отсутствие у Игитханяна П.В. заинтересованности при оспаривании решения участника общества, так как он утратил статус участника.

Дело рассматривается на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.05.2007 ООО «Сити-Инвест» как единственный участник ООО «Саттон» приняло следующие решения:

- собственником 100% доли номинальной стоимостью 6 710 000 руб. в уставном капитале ООО «Саттон» является ООО «Сити-Инвест»;

-  учредить устав ООО «Саттон» в новой редакции;

- считать учредительный договор ООО «Саттон» от 24.09.2004 утратившим силу;

- зарегистрировать изменения в учредительные документы ООО «Саттон» в Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Йошкар-Оле.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, являющейся государственным органом по ведению Единого государственного реестра юридических лиц, 30.05.2007 была проведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Саттон», на основании представленных в регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Названному решению ООО «Сити-Инвест» предшествовало вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу №А38-342-15/102-2005 (А38-342-15/26-2007), которым договор купли-продажи части доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Саттон», заключенный 25.08.2004 между ООО «Сити-Инвест» и гражданином Игитханяном Павлом Варткезовичем, был признан недействительным  в связи с его несоответствием требованиям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, считая себя надлежащим участником ООО «Саттон», ссылается на неприменение арбитражным судом первой инстанции последствий недействительности договора купли-продажи части доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Саттон» от 25.08.2004. Игитханяном П.В. заявлено о нарушении прав участника ООО «Саттон», поскольку решения от 21.05.2007 приняты другим участником без его извещения о созыве собрания.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил отсутствие у истца права на предъявление требования об оспаривании акта органа управления обществом по причине утраты им статуса участника.

Данная позиция основана на полном всестороннем объективном исследовании документов, которым дана надлежащая правовая оценка.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу №А38-342-15/102-2005 (А-38-342-15/26-2007) договор купли-продажи части доли  в размере 80 % в уставном капитале                             ООО «Саттон», заключенный 25.08.2004 между  ОО «Сити-Инвест» и гражданином Игитханяном П.В., был признан недействительным.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, в результате недействительности сделки  у истца не возникли права участника. Вывод суда об отсутствии у Игитханяна П.В. статуса участника общества, в результате чего он лишен права на обращение в суд с настоящим иском, основан на законе.

Решение законно и обоснованно.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда республики Марий Эл от 28.05.2008 по делу № А38-44/2008-15-41 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Игитханяна Павла Варткезовича, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                            Т.С. Родина

Судьи                                                                                                     Г.А. Аксенова

                                                                                                                О.А. Ершова