Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2008 по делу n А79-10345/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д.4, http://1aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                         Дело № А79-10345/2007

«09» сентября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена  02 сентября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Аксеновой Г.А., Кузнецова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.04.2008 по делу № А79-10345/2007, принятое судьей  Яковлевой Г.Н., по иску Пойкина Андрея Михайловича, Иванова Сергея Георгиевича, Ивановой Елены Ивановны, Веняминовой Марии Егоровны, Вениаминова Вячеслава Семеновича, Владимировой Аполинарии Егоровны к открытому акционерному обществу «Средняя Волга» о признании недействительным решения совета директоров общества,

третьи лица: государственной унитарное предприятие ЧР «Чувашавтодор», Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики, открытое акционерное общество «Приволжская градостроительная компания»,

при участии:

от Министерства имущественных и земельных отношений по Чувашской Республике – Пинямаскиной С.В. по доверенности от 19.06.2008 № 228; паспорту серии 9705 № 423251, выданному ОВД Порецкого района Чувашской Республики 05.07.2006;

от Пойкина А.М.- Лукианова Н.Е. по доверенности от 17.06.2008 №21-01/28095(сроком на 3 года), паспорту серии 9702 № 748311, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 26.10.2002;

от Иванова С.Г.- Лукианова Н.Е. по доверенности от 14.11.2007 №21-01/173816 (сроком на 1 год), паспорту серии 9702 № 748311, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 26.10.2002;

от Ивановой Е.И.- Лукианова Н.Е. по доверенности от 14.11.2007 №21-01/173817 (сроком на 1 год), паспорту серии 9702 № 748311, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 26.10.2002;

от Веняминова М.Е.- Лукианова Н.Е. по доверенности от 09.11.2007 №21-01/173746 (сроком на 1 год), паспорту серии 9702 № 748311, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 26.10.2002;

от Вениаминовой В.С.- Лукианова Н.Е. по доверенности от 09.11.2007 №21-01/173748 (сроком на 1 год), паспорту серии 9702 № 748311, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 26.10.2002;

от Владимировой А.Е.- Лукианова Н.Е. по доверенности от 09.11.2007 №21-01/173747 (сроком на 1 год), паспорту серии 9702 № 748311, выданному Московским РОВД г. Чебоксары Чувашской Республики 26.10.2002;

от открытого акционерного общества «Средняя Волга» - Шабариной С.Л. по доверенности от 08.10.2007, паспорту серии 9703 № 979218, выданному Новочебоксарским ГОВД Чувашской Республики 10.06.2003;

от государственного унитарного предприятия ЧР  «Чувашавтодор» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен о месте  и  времени рассмотрения  апелляционной    жалобы    (уведомление № 45597);

от открытого акционерного общества «Приволжская градостроительная компания» - полномочный представитель не явился, надлежащим образом уведомлен     о    месте и времени рассмотрения   апелляционной     жалобы (уведомление № 45595),

         установил, что Пойкин Андрей Михайлович, Иванов Сергей Георгиевич, Иванова Елена Ивановна, Веняминова Мария Егоровна, Вениаминов Вячеслав Семенович, Владимирова Аполинария Егоровна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Средняя Волга» (далее – ОАО «Средняя Волга»)  о признании недействительным решения совета директоров общества от 02.09.2006.

Исковое требование не содержит правового обоснования, но мотивировано принятием советом директоров решения об одобрении сделок по отчуждению земельных участков без соблюдения норм устава общества, чем нарушены права и законные  интересы акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены государственное унитарное предприятие ЧР «Чувашавтодор» (далее – ГУП ЧР «Чувашавтодор»), Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики и открытое акционерное общество «Приволжская градостроительная компания».

Ответчик иск признал.

Представитель ГУП ЧР «Чувашавтодор» заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением от 16.04.2008 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Министерство имущественных и земельных отношений Чувашской Республики обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального права – статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статей 59 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

В судебном заседании заявитель уточнил норму корпоративного закона, указав на неправильное использование судом пункта 5 статьи 68 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Оспаривая законность судебного акта, заявитель считает, что судом неправильно применен общий срок  исковой давности, тогда как, по его мнению, возможна аналогия закона (п. 5 ст. 68 Федерального Закона «Об акционерных обществах») – месячный срок  со дня, когда акционер узнал  или должен был узнать  о принятом решении. Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Пойкин А.М., Иванов С.Г., Иванова Е.И., Веняминова М.Е.,              Вениаминов В.С., Владимирова А.Е. возразили против довода апелляционной жалобы, указав на отсутствие мотивов для отмены решения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителей апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Как следует из материалов дела и установлено судом, по состоянию на 07.09.2007, 14.09.2007, 21.11.2007 истцы Пойкин А.М., Иванова Е.И., Иванов С.Г., Вениаминова М.Е., Вениаминов В.С., Владимирова А.Е. являлись владельцами  15 обыкновенных именных акций общества каждый, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Средняя Волга».

04.09.2006 между ОАО «Средняя Волга» и ГУП ЧР «Чувашавтодор» были заключены два договора купли- продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1 494 025 кв.м. по цене 13 311 800 руб. и площадью 722 388 кв.м. по цене 6 436 500 руб.

Совершение названных сделок купли- продажи было одобрено решением совета директоров ОАО «Средняя Волга», оформленным протоколом от 02.09.2006 без номера.

Из протокола заседания совета директоров ОАО «Средняя Волга» от 02.09.2006 следует, что на заседании присутствовали 5 членов: Александров И.А., Кузьмина М.С., Иванов Ю.С., Козлов А.В., Кузьмина Т.П. В повестку дня заседания был включен вопрос о продаже земельных участков, принадлежащих обществу. Советом директоров были приняты следующие решения:

- одобрить продажу принадлежащих обществу земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного в Чебоксарском районе Синъяльское сельское поселение около деревни Пихтулино (кадастровый номер 21:21:076137:0014), площадью 72,2388 га и земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного в Чебоксарском районе Чувашской Республики около деревни Типсирма (кадастровый номер 21:21:076137:0017), площадью 149,4025 га;

- установить стоимость продаваемых земельных участков, расположенных в Чебоксарском районе Синъяльское сельское поселение около деревни Пихтулино (кадастровый номер 21:21:076137:0014), площадью 72,2388 га в сумме 6 436 500 рублей и в Чебоксарском районе Чувашской Республики около деревни Типсирма (кадастровый номер 21:21:076137:0017), площадью 149,4025 га в сумме 13 311 800 рублей. Всего стоимость указанных продаваемых земельных участков составляет 19 748 300 рублей;

- поручить генеральному директору ОАО «Средняя Волга» заключить договоры купли-продажи на вышеуказанные земельные участки с покупателем.

Указывая на то, что протокол собрания был оформлен без проведения заседания и решение об одобрении сделок советом не принималось, истцы обратились в арбитражный суд  с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд принял во внимание свидетельские показания членов совета директоров о фактических обстоятельствах дела, проверил их на предмет соответствия требованиям статьи 68 Федерального Закона «Об акционерных обществах», статьям 22.1, 24.1, 25.2, 25.3, 25.4 устава общества и пришел к верному выводу о том, что заседание совета директоров не проводилось, решение об одобрении сделок по отчуждению земли не принималось.

При этом установлено нарушение прав акционеров.

Совокупность названных признаков влечет за собой недействительность решений.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным в дело доказательствам  дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с анализом, произведенным судом при рассмотрении вопроса о пропуске срока исковой давности,  о применении которого заявило ГУП ЧР «Чувашавтодор».

Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12,15.11.2001 (пункт 4 постановления №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности») исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно части 1 статьи 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в деле являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Как следует из материалов дела, ответчиком заявление о пропуске срока исковой давности не заявлено, ГУП ЧР «Чувашавтодор» является третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора.

Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для разрешения данного заявления.

В то же время рассмотрение вопроса о применении срока исковой давности не влияет на законность принятого решения, так как  срок исковой давности судом не  применен.

По данной причине отклоняется и довод заявителя апелляционной жалобы  о неприменении срока исковой давности.

Более того, ссылка заявителя на применение срока исковой давности, предусмотренного в пункте 5 статьи 68 Федерального Закона «Об акционерных обществах», юридически ошибочна.

Корпоративный закон не устанавливает специального сокращенного срока исковой давности по требованию акционера о признании недействительным решения совета директоров. Ввиду отсутствия специального срока по этому требованию должен применяться общий трехгодичный срок исковой давности, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах суд второй инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.04.2008 по делу № А79-10345/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                                В.И. Кузнецов                                                                                               

                                                                                                    Г.А.Аксенова