Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу n А43-30408/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                     

19 августа 2008 года                                          Дело № А43-30408/2007-2-792

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бухтояровой Л.В.,

судей Вечканова А.И., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Пестовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Владимирова Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2008, принятое судьей Дроздовой С.А.,  по делу № А43-30408/2007-2-792 по иску гражданина Владимирова Владимира Сергеевича к Копачинскому Олегу Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Центр», Управлению Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области,  с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – администрации г.Дзержинска Нижегородской области, о признании недействительными сделок, зарегистрированного права собственности, об обязании аннулировать регистрационные записи. 

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца – Частухин И.А. по доверенности от 13.05.2008 (сроком на 3 года);

от ответчиков: 1) Копачинского О.М. – Крюков А.Н. по доверенности от 17.01.2008 (сроком на 3 года);

2)ООО «Сити-Центр» - Крюков А.Н. по доверенности от 25.06.2008 (сроком на 1 год);

от УФРС по Нижегородской области – не явился, извещен (уведомления №№48217, 48218);

от администрации г.Дзержинска – не явился, извещен (уведомление №48221).

Гражданин Владимиров Владимир Сергеевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Копачинскому Олегу Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Центр», Управлению Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области о признании недействительными договора купли-продажи от 28.06.2005 встроенно-пристроенного помещения №П1 литер А1, А3, расположенного по адресу: г.Дзержинск, ул.Петрищева, д.18/39, сделки от 29.12.2006 по принятию ООО «Сити-Центр» в качестве отступного помещения №П1 литер А1, А3; зарегистрированного права собственности ООО «Сити-Центр» на упомянутое встроенное помещение, об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 08.11.2006 №52-52-10/065/2006-332; признании недействительным зарегистрированного права собственности гражданина Копачинского О.М. на спорное помещение, об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись от 12.02.2007 №52-52-10/133/2006-434.

Иск мотивирован ссылкой на статьи 168, 170, 218-219, 222, 307, 409, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 25.09.2007, письмо УАГ администрации г.Дзержинска от 04.10.2007 №6071, а также на то, что помещение П1 литер А1, А3 площадью 1097,8 кв.м. создано без получения необходимых разрешений, не сдано в установленном порядке в эксплуатацию, в связи с чем является самовольной постройкой, предметом соглашения об отступном является помещение, на которое у Копачинского О.М. не возникло право собственности ввиду ничтожности договора купли-продажи.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена администрация г.Дзержинска Нижегородской области.

Решением от 17.06.2008 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Владимиров Владимир Сергеевич обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить данный судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции об идентичности помещения П1 общей площадью 3439,7 кв.м., зарегистрированного в 2000 году в качестве объекта незавершенного строительством и совершенно иного помещения, которое было в 2004-2006 годах пристроено к вышеуказанному объекту и обозначено тем же литером П1 площадью 1097,8 кв.м., зарегистрированного 08.11.2006 как объект завершенный строительством; о недоказанности факта регистрации указанного имущества в качестве объекта завершенного строительством. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно пришел к выводу о том, что требование истца о признании недействительным зарегистрированного права собственности Копачинского О.М. на помещение П1 не подлежит удовлетворению, поскольку правоустанавливающий документ недействительным не признан.

Кроме того, заявитель указал, что суд не выяснил вопрос об отсутствии регистрации права собственности на недвижимое имущество на дату заключения договора купли-продажи, по которому имущество было приобретено и впервые зарегистрировано как недвижимость. Пояснил, что соглашение об отступном является ничтожной сделкой, так как Копачинский О.М. распорядился имуществом, на которое у него не было прав.

Заявитель считает, что фактически встроено-пристроенное помещение №П1 Литер А1, А3 общей площадью 1097,8 кв.м., находящееся по адресу: г.Дзержинск, ул.Петрищева, 18/39, является самовольной постройкой и все последующие сделки относительно данного имущества ничтожны. В результате оспариваемых сделок на самовольную постройку созданную с нарушением строительных норм и правил, без необходимых разрешений, и не введенную в эксплуатацию, было незаконно оформлено право собственности, а имущество общества было сокращено на 8 500 000 руб. в пользу Копачинского О.М.

Копачинский О.М. и общество с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Суд первой инстанции правомерно указал, что целью сделки была передача помещения П1 в собственность ООО «Сити-Центр» без намерения ущемить интересы участников общества, в том числе Владимирова В.С.; истец не доказал каким образом оспариваемое соглашение об отступном нарушает его права и законные интересы. Кроме того, пояснил, что имущество не является объектом самовольного строительства, на момент совершения сделки об отступном, право собственности на помещение П1 было зарегистрировано в установленном законом порядке за Копачинским О.М. и никем оспорено не было.

Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области в отзыве на апелляционную жалобу от 11.08.2008 №6/11824 просило оставить решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей УФРС по Нижегородской области и администрации г.Дзержинска, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как видно из документов и установлено судом, по договору купли-продажи от 28.06.2005 ООО «Сити-Центр» передал в собственность Копачинскому О.М.  встроено-пристроенное нежилое помещение П1 литер 1, литер А3, площадью 1097,8 кв.м., расположенное на 1 этаже по адресу: г.Дзержинск, ул.Петрищева, д.18/39. Стоимость помещения согласована сторонами в сумме 60 000 руб. Дополнительным соглашением стороны изменили стоимость объекта и установили ее в размере 8 500 000 руб.

Право собственности на вышеупомянутое помещение признано за Копачинским О.М. на основании решения Дзержинского городского суда Нижегородской области  от 08.06.2006 и зарегистрировано Дзержинским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области 08.11.2006 за номером №52-52-10/065/2006-332.

29.12.2006 между ООО «Сити-Центр» и Копачинским О.М. заключено соглашение об отступном, по условиям которого обязательство перед ООО «Сити-Центр» по оплате суммы 8 500 000 руб. прекращается путем предоставления отступного – передачей обществу объекта недвижимости – части нежилого помещения П1 площадью 1097,8 кв.м., литер А1, литер А3, 1 этаж, расположенное по адресу: г.Дзержинск, ул.Петрищева, д.18/39.

ООО «Сити-Центр» зарегистрировало переход права собственности на указанное имущество 12.02.2007, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись №52-52-10/133/2006-434.

Определением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 30.01.2007 решение от 08.06.2006 отменено.

Посчитав, что ряд сделок совершенных в отношении встроено-пристроенного нежилого помещения за период с июня 2005 года являются ничтожными, Владимиров В.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, мотивировав его ссылками на статьи 166-168, 170, 218-219, 222, 409, 454, ч.2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также послужившей правовым основанием для обращения с иском, участник общества, каковым является Владимиров В.С., вправе оспаривать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснил, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Понятие "сделки с заинтересованностью" содержится как в Законе об ООО, так и в Федеральном законе от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В связи с этим перечисленные в пункте 3 постановления условия для признания недействительной сделки с заинтересованностью, а также правила распределения бремени доказывания имеющих значение для дела обстоятельств являются общими и распространяются в том числе и на общества с ограниченной ответственностью.

В связи с изложенным, а также учитывая нормы статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец, обратившийся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий ее недействительности, обязан доказать наличие у него заинтересованности.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, на момент заключения оспариваемых сделок Владимиров В.С. являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 38,4 %, Копачинский О.М. – 61,6% доли в уставном капитале общества. В 2007 году доля Владимирова В.С. составила 1%.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что доказательств ущемления интересов участника общества совершенными сделками не имеется. В результате указанных сделок, оспариваемых истцом, спорное имущество возвращено обществу, каких-либо неблагоприятных последствий для общества не наступило.

Довод заявителя о том, что он является заинтересованным лицом, несостоятелен.

Как правильно указал суд первой инстанции, ООО «Сити-Центр» в результате совершения сделки об отступном приобрело объект недвижимости, рыночная стоимость которого намного превышает обязательство Копачинского О.М., в связи с чем данная сделка не является убыточной для общества. Доказательств того, что при совершении сделки стороны имели намерение ущемить интересы Владимирова В.С., не представлено.

Возражения заявителя относительно того, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.06.2005 отсутствовала регистрация права собственности на недвижимое имущество и данное имущество является самовольной постройкой отклоняются, поскольку данные обстоятельства не являются юридически значимыми для разрешения настоящего спора,  а документов, объективно подтверждающих наличие у Владимирова В.С. заинтересованности в исходе настоящего спора, в материалах дела не имеется. Таким образом, права и законные интересы участника общества не нарушены.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Иные аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы