Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2015 по делу n А11-10862/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г.Владимир                                                                            Дело № А11-10862/2014

11 ноября 2015 года                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2015.

В полном объеме постановление изготовлено 11.11.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белышковой М.Б., Мальковой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Николаевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белянцева Сергея Алексеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.08.2015

по делу № А11-10862/2014,

принятое судьей Илюхиной Н.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трапеза-Владимир» (ИНН 3327818350, ОГРН 1043301814720)

о замене кредитора в реестре требований кредиторов задолженности в размере 803 859 руб. 26 коп., в том числе в размере 43 700 руб. как обеспеченной залогом имущества должника,

при участии:

от Белянцева Сергея Алексеевича  – Иголкиной К.Н. по доверенности от 10.03.2015 № 33-АА 1024600 сроком действия на 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью «Трапеза-Владимир»                 – Азаровой Е.А. от 12.01.2015 сроком действия на три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя  Папст Михаила Гансовича (далее - ИП Папст М.Г., должник) общество с ограниченной ответственностью «Трапеза-Владимир» (далее -ООО «Трапеза-Владимир») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ИП Папст М.Г. кредитора - открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Владимирского отделения № 8611 (далее- ОАО «Сбербанк России») на правопреемника -   ООО «Трапеза-Владимир» в связи с погашением как поручитель задолженности в общей сумме                       803 859 руб. 26 коп., в том числе в сумме 43 700 руб. (основной долг), как обеспеченного залогом.

Определением от  19.08.2015 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования ООО «Трапеза-Владимир»,    произвел замену первоначального кредитора ОАО «Сбербанк России» на ООО «Трапеза-Владимир»  в сумме требований в размере  803 859 руб. 26 коп., в том числе в сумме 43 700 руб. (основной долг), как обеспеченного залогом.

 Не согласившись с принятым судебным                                                 актом,  Белянцев Сергей Алексеевич (далее - Белянцев С.А.) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью по основаниям, изложенным в жалобе и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было  вынесено без учета  всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Представитель Белянцева С.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Трапеза-Владимир» в судебном заседании просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Сбербанк России» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 12 654 848 руб. 14 коп., в том числе задолженность в сумме 2 051 100 руб. в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника, составляющей задолженность должника перед кредитором по договору от 22.03.2013 № 8611/0168/9267 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), договорам от 12.08.2013                         № 8611/0001/9932, от 06.03.2014 № 1221/8611/0270/009/14 об открытии возобновляемой кредитной линии, а также по кредитному договору от 30.01.2014 № 1221/8611/0001/003/14, в обеспечение обязательств по которому между должником и ОАО «Сбербанк России» заключен договор залога от 30.01.2012 № 12/8611/0001/003/14З01.

Определением арбитражного суда от 29.05.2015 требование ОАО «Сбербанк России» в сумме 1 920 000 руб. (основной долг) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Папста М.Г. как обеспеченное залогом имущества должника; требование ОАО «Сбербанк России»  в сумме в сумме 8 323 270 руб. 36 коп. (основной долг) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Папста М.Г.

На основании договоров поручительства от 22.03.2013                                  № 8611/0168/9267­6/1, от 12.08.2013 № 8611/0001/9932-6/2, от 06.03.2014                  № 12/8611/0270/009/14П01, от 30.01.2014 № 12/8611/0001/003/14П02 ООО «Трапеза-Владимир» выступило поручителем по обязательствам ИП Папста М.Г. по договорам от 22.03.2013 № 8611/0168/9267 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), договорам от 12.08.2013 № 8611/0001/9932, от 06.03.2014                                       № 1221/8611/0270/009/14 об открытии возобновляемой кредитной линии и по кредитному договору от 30.01.2014 № 1221/8611/0001/003/14.

На основании указанных договоров поручительства ООО                    «Трапеза-Владимир» произвело погашение задолженности в общей сумме 803 859 руб. 26 коп., в том числе по договору от 22.03.2013                                   № 8611/0168/9267 в сумме 51 759 руб. 26 коп. (платежное поручение от 22.06.2015 № 716); по договору от 12.08.2013 № 8611/0001/9932 в сумме 416 700 руб. (платежное поручение от 18.06.2015 № 707); по договору от 06.03.2014 № 1221/8611/0270/009/14 в сумме 291 700 руб. (платежное поручение от 22.06.2015 № 719); по кредитному договору от 30.01.2014                 № 1221/8611/0001/003/14 в сумме 43 700 руб. (платежное поручение от 22.06.2015 № 714).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Трапеза-Владимир» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период процедуры конкурсного производства должника предусмотрен статьями 100, 142 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах, связанных с разрешением споров, связанных с поручительством» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (абзац первый пункта 30).

Вместе с тем, судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем (абзац второй пункта 30).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Из указанного разъяснения следует, что для процессуальной замены кредитора на поручителя необходимо наличие факта исполнения поручителем обязательства должника и заявления поручителя как нового кредитора о процессуальной замене.

Согласно с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, факт перечисления ООО «Трапеза-Владимир»                                      803 859 руб. 26 коп. в пользу ОАО «Сбербанк России» подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 22.06.2015 № 716, от 18.06.2015 № 707, 22.06.2015 № 719, от 22.06.2015 № 714.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив исполнение ООО «Трапеза-Владимир» обеспеченного поручительством обязательства ИП Папста М.Г. по договорам от 22.03.2013 № 8611/0168/9267 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), договорам от 12.08.2013 № 8611/0001/9932, от 06.03.2014 № 1221/8611/0270/009/14 об открытии возобновляемой кредитной линии и по кредитному договору от 30.01.2014                                       № 1221/8611/0001/003/14, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для процессуальной замены кредитора - ОАО «Сбербанк России» на ООО «Трапеза-Владимир» в части требований в сумме 803 859 руб. 26 коп., в том числе в сумме                        43 700 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Таким образом, суд на законных основаниях произвел процессуальное правопреемство ОАО «Сбербанк России» на ООО «Трапеза-Владимир».   

Ссылки апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования между сторонами не заключался, письменной форме должник об уступке не уведомлялся,  о необходимости соблюдения правил об уступке права требования изложено в определении Верховного суда  Российской Федерации  от 30.03.2015 №302-ЭС15-1618, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельным, основанным на неверном толковании норм материального права.  

Заявитель апелляционной жалобы  указал, что между  ИП Папст М.Г. и ООО «Трапеза-Владимир» существует корпоративная связь, оба хозяйствующих субъекта действуют как одно юридическое лицо, а разделение лишь формальность, которая нужна для оптимизации налогообложения. Заемщик возвращает полученные кредитные средства через Общество, что говорит о преимущественном удовлетворении требований одного кредитора перед другим.

Данный довод судом апелляционной инстанции рассмотрен и признается необоснованным   и несостоятельным,  основанный на предположениях, документально не подтвержденным.

 В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции