Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А43-16776/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                                        

12 октября 2015 года                                            Дело №А43-16776/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Максимовой М.А., Москвичевой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская мемориальная компания» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2015 по делу №А43-16776/2014, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская мемориальная компания», г.Кстово Нижегородской области, ИНН 5250042274, ОГРН 1085250000440, к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм-Тайм», г.Н.Новгород, ИНН 5262223109, ОГРН 108526001043, обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Фемида», г.Н.Новгород, ИНН 5258027535, ОГРН 1025202613842, обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомсервис», г.Н.Новгород, ИНН 5262052365, ОГРН 1025203752155, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гребенкина Андрея Львовича, г.Н.Новгород, Хисямова Али Сямиулловича, г.Н.Новгород, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя (истца) – ООО «Нижегородская мемориальная компания» - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (почтовое уведомление № 55279);

от ответчика – ООО «Прайм-Тайм» - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (почтовый конверт № 55280);

от ответчика – ООО Юридическая  фирма  «Фемида» - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (почтовое уведомление № 55283);

от ответчика – ООО «Стройкомсервис» - Парменовой Л.А. по доверенности от 29.06.2015 (на срок 1 год);

от третьего лица – Гребенкина А.Л. – лично;

от третьего лица – Хисямова А.С. - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом 9почтовое уведомление № 55282).

 Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

         Общество с ограниченной ответственностью «Нижегородская мемориальная компания» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм-Тайм», обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Фемида», обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомсервис» о признании недействительным договора от 14.01.2014 купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных нужд, общей площадью 3611 кв.м, адрес (местонахождение): Нижегородская область, г.Бор, п.Неклюдово, ул.Клубная, участок 2/10, с кадастровым номером 52:19:0102017:28, заключенного между ООО «Стройкомсервис» и ООО «Прайм-Тайм», а также о применении последствий недействительности сделки, обязав каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гребенкин Андрей Львович, Хисямов Али Сямиуллович.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от иска в отношении ООО Юридическая фирма «Фемида», в отношении остальных ответчиков исковые требования поддержал.

Решением от 01.07.2015 Арбитражный суд Нижегородской области производство по делу в части требований, предъявленных к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Фемида», прекратил, в иске к остальным ответчикам отказал.

          Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Нижегородская мемориальная компания» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указал, что погашение задолженности перед истцом произведено  ООО «Стройкомсервис» только после вступления судебного акта в законную силу. В связи с этим основания для оспаривания сделки купли-продажи земельного участка отпали после возбуждения производства по делу.

          Также заявитель не согласился  с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для отнесения судебных расходов по делу на истца.

Представитель ООО «Стройкомсервис», Гребенкин А.Л. в судебном заседании указали на законность и обоснованность решения, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Прайм-Тайм» в отзыве на апелляционную жалобу также указало на законность и обоснованность решения, просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Нижегородская мемориальная компания», ООО «Прайм-Тайм», ООО Юридическая  фирма  «Фемида», Хисямов А.С., извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ООО «Нижегородская мемориальная компания», ООО «Прайм-Тайм», ООО Юридическая  фирма  «Фемида», Хисямова А.С., надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нём материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

         Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.01.2104 между ООО «Стройкомсервис» (продавец) и ООО «Прайм-Тайм» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных нужд, общей площадью 3611 кв.м, адрес (местонахождение): Нижегородская область, г.Бор, п.Неклюдово, ул.Клубная, участок 2/10, с кадастровым номером 52:19:0102017:28.

По мнению истца, действия ответчиков при заключении данного договора были направлены на уклонение общества «Стройкомсервис» от погашения долгов и имели единственной целью злоупотребление правом – причинение убытков обществу «Нижегородская мемориальная компания».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2014 по делу № А43-790/2014 (15-8) с ООО «Стройкомсервис» в пользу ООО «Нижегородская военно-мемориальная компания» (в настоящее время ООО «Нижегородская мемориальная компания») взыскано 1 817 000 руб. долга, 158 230 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание которых продолжено с суммы долга по день оплаты этой задолженности, а также 32 752 руб. 30 коп. расходов по госпошлине.

06.02.2014 между ООО Юридическая фирма «Фемида» и ООО «Стройкомсервис» был заключен договор присоединения, в связи с чем общество «Стройкомсервис» было реорганизовано путем присоединения к ООО Юридическая фирма «Фемида».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2014 по делу № А43-16611/2014 (14-490) указанный договор присоединения признан недействительным, запись, внесенная Инспекцией ФНС по Ленинскому району г.Н.Новгорода 07.05.2014 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Стройкомсервис» при реорганизации в форме присоединения, также признана недействительной.

В качестве обоснования своих требований о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка ООО «Нижегородская мемориальная компания» указало на то обстоятельство, что единственным участником и директором ООО «Стройкомсервис» и ООО «Прайм-Тайм» являлся Гребенкин А.Л., общество «Стройкомсервис» не получило соответствующего возмещения рыночной стоимости проданного имущества – сделка является фактически безденежной, то есть, по сути договором дарения, ООО «Стройкомсервис» после передачи имущества по спорной сделке стало отвечать признакам несостоятельности, общество «Стройкомсервис» требование истца о выплате денежных средств оставило без удовлетворения, а задолженность перевело на ООО Юридическая фирма «Фемида».

Указанные обстоятельства послужили  основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. Также суд пришел к правомерному выводу о том, что истец не может быть признан заинтересованным лицом в отношении заявленного требования.

При этом судом принято во внимание, что на момент рассмотрения спора задолженность в общей сумме 2 007 982 руб. 72 коп., включающая в себя взысканные по решению суда по делу № А43-790/2014 (15-8) основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по госпошлине, а также проценты, начисленные на сумму долга по день фактической оплаты задолженности (за период с 21.01.2014 по 29.05.2015), в размере 203 617 руб. 56 коп. оплачена в полном объеме.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательств того, что действия ответчиков по совершению оспариваемой сделки были направлены на уклонение ООО «Стройкомсервис» от погашения долга, не представлено, равно как и доказательств факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

По итогам рассмотрения спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности судебные расходы по оплате государственной пошлины правомерно отнесены на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как не влияющие на законность принятого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2015 по делу №А43-16776/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородская мемориальная компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

   М.А. Максимова

   Т.В. Москвичева