Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 по делу n А43-29713/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г.Владимир                                    

08 октября 2015 года                                                   Дело № А43-29713/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 октября 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Протасова Ю.В., Захаровой Т.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Белах О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2015 по делу № А43-29713/2014, принятое судьей Новиковой Н.Н., по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Байон» (ИНН 5245025322, ОГРН 114525001840) о проведении процессуального правопреемства - замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Шевро» в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества «Хромтан» (ИНН 5245000180, ОГРН 1025201451351), в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Хромтан» (далее - ЗАО «Хромтан», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Байон» (далее - ООО «Байон») с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Заявление основано на положениях Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон), статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.07.2015 Арбитражный суд Нижегородской области установил процессуальное правопреемство ООО «Байон» по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «Шевро» (далее - ООО «Шевро») рамках требования, установленного определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2015 по делу А43-29713/2014 (шифр дела 27-114/11) на сумму 192 695 925 руб. 42 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое  акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России») обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. В обоснование своих возражений заявитель указал, что договоры уступки прав требования от 25.03.2015 № 13-46 являются ничтожными, поскольку данные сделки были совершены с целью прикрытия безвозмездной передачи прав требования ООО «Байон». Сделки совершены в преддверии банкротства кредитора ООО «Шевро». На момент заключения договоров уступок между ООО «Шевро» и ООО «Байон», первоначальный кредитор обладал всеми признаками банкротства.

Внешний управляющий Хохлова Л.Ю., представив отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения. Ходатайствовала о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договорами уступки права требования от 25.03.2015 № 13-46, заключенными между ООО «Шевро» и ООО «Байон», последнему перешло право требования заложенности к ЗАО «Хромтан», как кредитора третьей очереди, на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2015.

В связи с изложенным ООО «Байон» обратилось в суд с заявлением о замене первоначального кредитора (ООО «Шевро») на его правопреемника.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Повторно проверив договоры уступки права требования от 25.03.2015 № 13-46 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации коллегия судей также приходит к выводу о том, что их условия  не противоречат нормам действующего законодательства.

Право первоначального кредитора ООО «Шевро» установлено определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2015 по настоящему делу. Названное определение вступило в законную силу. Действительность передаваемого права требования в данном случае установлены вступившим в законную силу судебным актом.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

При этом само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договора дарения между коммерческими организациями, поскольку обязательным признаком договора дарения служит вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «Сбербанк России» не представило суду доказательств, подтверждающих намерение ООО «Шевро» безвозмездно передать ООО «Байон» требования к должнику. Из существа вышеуказанных договоров цессии данный вывод также не усматривается.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Однако сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования).

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, заявителем жалобы в материалы дела также представлено не было.

Довод о том, что стороны своими действиями нарушили пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что при реализации права на уступку права требования на получение денежных средств от должника кто-либо из сторон договоров цессии действовал с намерением причинить вред должнику и его кредиторам.

Осуществляя гражданские права, действуя по своему усмотрению, ООО «Шевро» передало ООО «Байон» право требования задолженности к ЗАО «Хромтан». Действия ООО «Шевро» по переуступке права требования не противоречат нормам, установленным параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ «Перемена лиц в обязательстве».

Таким образом, признаков ничтожности данных договоров судом апелляционной инстанции не установлено.

На момент вынесения обжалуемого определения договоры уступки права требования в судебном порядке никем не оспорены, недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является правильным.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам о правомерности процессуального правопреемства ООО «Шевро»  на ООО «Байон».   

В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель апелляционной жалобы доказательств в подтверждение своих доводов не представил.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционнаяжалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правоприемстве в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.07.2015 по делу № А43-29713/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Ю.В. Протасов

Т.А. Захарова