Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2007 по делу n А38-3200-15/19-2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г.Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир                                                                           Дело № А38-3200-15/19-2007

31 мая 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2007 года, полный текст постановления изготовлен 31 мая 2007 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соловьевой М.В., судей Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батраковой Е.Н. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Легион-Центр» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.02.2007 по делу № А38-3200-15/19-2007, принятое судьей Суслопаровой М.И., по иску муниципального образования "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город Йошкар-Ола"  к открытому акционерному обществу «Легион-Центр», третье лицо, общество с ограниченной ответственностью "Алкор" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 19.09.2006.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца – Лобко О.Н., доверенность от 29.12.2006 № 37 (сроком по 31.12.2007);

от ответчика – Мухин А.В., доверенность от 30.11.2006 (сроком 3 года);

от 3-го лица - Мухин А.В., доверенность от 16.10.2006 (сроком 3 года).

Суд установил:

Муниципальное образование "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город Йошкар-Ола" (далее - КУМИ ) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к открытому акционерному обществу «Легион-Центр  (далее – Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 19.09.2006.

Решением от 22.02.2007 суд удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в удовлетворении иска – отказать.

Заявитель жалобы указывает, что  19.09.2006  состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Легион – Центр". Для участия в собрании не был допущен представитель ответчика в связи с тем, что в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Легион – Центр" значилось иное лицо – "Комитет по управлению имуществом администрации г. Йошкар-Ола". Доверенность, представленная представителем истца содержала указание на иное юридическое  лицо – "Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Город Йошкар-Ола".

22.05.2007 истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв не представило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность  принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что ОАО "Легион-Центр" зарегистрировано 14.02.1994. Акционерами общества являются ООО "Алкор", обладающий 66% акций и муниципальное образование "Город Йошкар-Ола", в собственности у которого находится 34% акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров и сторонами не оспаривается.

19.09.2006 проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором приняты решения об отмене процедуры ликвидации, утверждена новая редакция устава, избрана на должность директора Мамаева Н.В. в связи с прекращением полномочий ликвидационной комиссии.

Решением указанного собрания одобрена крупная сделка по продаже ООО «Клондайк-Авто» комплекса имущества ОАО «Лигон-Центр», определена его стоимость – 12501480 рублей.

Уведомление о проведении 19.09.2006 внеочередного собрания акционеров Общества КУМИ  получил 30.08.2006.

В  регистрации на участие в указанном собрании представителю истца было отказано со ссылкой на отсутствие в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества данных, необходимых для идентификации зарегистрированного лица "Комитета по управлению имуществом администрации г. Йошкар-Олы", а также на отсутствие  у представителя истца надлежащим образом оформленной доверенности на участие в собрании акционеров.

Не согласившись с решением собрания акционеров, полагая, что отказ в регистрации и лишение возможности принять участие в собрании нарушают  права и законные интересы муниципального образования как участника общества, последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять права и обязанности, выступать в суде органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

На основании пункта 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие муниципального образования в управлении имуществом, в этот список включаются также представители муниципального образования.

Решением XIII сессии Собрания депутатов городского округа "Город Йошкар-Ола" от 20.04.2006 № 243-IV утверждена новая редакция Положения о Комитете по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город – Йошкар-Ола".

В соответствии с пунктом 1.4. Положения официальное полное наименование Комитета: Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город – Йошкар-Ола".

Согласно Положению о Комитете по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа "Город – Йошкар-Ола" на него возложены функции по осуществлению прав акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности городского округа "Город Йошкар-Ола".

Решение XIII сессии Собрания депутатов городского округа "Город Йошкар-Ола" от 20.04.2006 № 243-IV опубликовано в официальном печатном издании на территории муниципального образования "Город Йошкар-Ола" 25.04.2006.

Изменения в наименовании ответчика носили публичный характер. Ответчик, зная, что одним из акционеров является муниципальное образование, которое реализует свои права акционера через  свои  органы, обязан был допустить ответчика к участию в собрании в качестве органа, представляющего интересы собственника. Необходимость внесения изменений в реестр акционеров отсутствовала, поскольку собственник акций не изменялся.

Оценив доводы апелляционной жалобы о правомерном отказе в регистрации представителю истца в участие во внеочередном общем собрании, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными, а доводы заявителя несостоятельными в силу статей 49,51, 57, 58 ФЗ "Об акционерных обществах"

Доверенность представителя КУМИ г. Йошкар-Ола оформлена в соответствии с требованиями пунктами 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые сведения о наименовании представляемого лица, о лице, выдавшем доверенность от имени представляемого лица, о документах, на основании которых это лицо имело право выдавать доверенность, сведения о лице, которому поручалось представлять интересы с указанием на должность, фамилию, имя, отчество, паспортные данные, имеется указание на полномочия, дату выдачи, срок действия, подписана руководителем на фирменном бланке и скреплена печатью.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, доводы заявителя апелляционной жалобы – несостоятельными.

 Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, при рассмотрении жалобы апелляционной инстанцией не установлено.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.02.2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Легион-Центр» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

М.В. Соловьева

Судьи

М.А. Максимова

Л.В. Бухтоярова