Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу n А11-2874/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир

«29» сентября 2015 года                                                    Дело № А11-2874/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  22.09.2015.

Полный текст постановления изготовлен  29.09.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Москвичевой Т.В., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сафроновой Д.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.06.2015 по делу №А11-2874/2015,

принятое судьей Ушаковой Е.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Визит» (ОГРН 1063334009474, ИНН 3319007285) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Владимирской области от 24.11.2014 № 834.

В судебном заседании приняли участие представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Владимирской области -  Харитонова И.А. по доверенности от 12.01.2015 №02-15/0012 сроком действия 31.12.2015, Тарасова А.С. по доверенности от 07.09.2015 №02-15/070153.

Общество с ограниченной ответственностью «Визит», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя для участия в судебном заседании не направило.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Владимирской области, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №4 по Владимирской области  (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от общества с ограниченной ответственность «ДРЕВПРОМ» (далее - ООО «ДРЕВПРОМ») поступило заявление по форме № Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

По результатам рассмотрения указанного заявления 24.11.2014 Инспекция на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) вынесла решение № 834 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица ввиду непредставления необходимых для государственной регистрации документов, а именно договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Горстрой» (далее - ООО «Горстрой»), ООО «ДРЕВПРОМ», общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее - ООО «Лидер»), общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее - ООО «Стройиндустрия») к обществу с ограниченной ответственностью «Визит» (далее – ООО «Визит», Общество) от 15.08.2015.

Не согласившись с решением Инспекции от 24.11.2014 № 834, ООО «Визит» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании его недействительным.

Решением от 11.06.2015  суд удовлетворил заявленное требование.

Инспекция обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой сослалась на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в связи с чем просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Инспекция указала, что представленный на регистрацию договор о присоединении имеет иную дату, чем указано в протоколе общего собрания участников.

Регистрирующий орган отмечает, что 08.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о прекращении деятельности ООО «Горстрой», ООО «ДРЕВПРОМ», ООО «Лидер» и ООО «Стройиндустрия» путем присоединения к ООО «Визит».

Представители Инспекции в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Визит» явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Общества.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ.

Порядок государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица в результате реорганизации установлен статьями 15, 16 Закона № 129-ФЗ. Представление документов для регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица в результате реорганизации осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 17 указанного Закона.

Пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен статьей 23 Закона № 129-ФЗ и является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Согласно материалам дела в Инспекцию для государственной регистрации были представлены все необходимые документы: заявление по форме № Р 16003; решение общества с ограниченной ответственностью «Авангард» от 29.09.2014 № 6 о присоединении ООО «ДРЕВПРОМ» к ООО «Визит» и об утверждении передаточного акта от 29.09.2014; решение ООО «ДРЕВПРОМ» о реорганизации от 28.08.2014 № 5, договор о присоединении от 28.08.2014, передаточный акт от 29.09.2014, протокол совместного собрания от 28.08.2014 № 6.

Представление перечисленных документов подтверждено распиской в получении документов (л.д.40).

В данном случае отсутствие договора о присоединении от 15.08.2015 не может служить основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, поскольку  при анализе представленных на регистрацию документов с очевидностью усматривается наличие технической опечатки в протоколе общего собрания участников относительно даты договора о присоединении. Договор о присоединении от 28.08.2014 был представлен в регистрирующий орган при обращении с заявлением, в котором имеется отметка о его утверждении общим собранием участников от 28.08.2014.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ДРЕВПРОМ» путем присоединения к ООО «Визит», в связи с чем обоснованно удовлетворил требование Общества.

Аргумент регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности названных юридических лиц 08.12.2014 судом отклоняется. В рассматриваемом случае незаконный отказ в государственной регистрации повлек нарушение прав юридического лица, возложение бремени несения дополнительных расходов .

Апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам подлежит отклонению.

Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с апелляционной жалобы не рассматривался, поскольку Инспекция освобождена от её уплаты.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.06.2015 по делу № А11-2874/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Владимирской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья                                       А.М. Гущина

         Судьи                                                                     Т.В. Москвичева

                                                                                                       В.Н. Урлеков