Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2015 по делу n А39-2305/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

24 августа 2015 года                                                            Дело № А39-2305/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 24.08.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Родиной Т.С., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевым Н.И.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – Ювкина Вадима Анатольевича – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление №26747);

от ответчиков:

Фомичева Сергея Николаевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом (уведомление №26748);

общества с ограниченной ответственностью «Октябрь» - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ювкина Вадима Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.06.2015 по делу № А39-2305/2013, принятое судьей Бобкиной С.П. об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам,

                                                 У С Т А Н О В И Л :

Ювкин Вадим Анатольевич (далее – Ювкин В.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 по делу №А39-2305/2013.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.06.2015 по делу № А39-2305/2013 в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам Ювкину В.А. отказано. 

Ювкин В.А., не согласившись с принятым определением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд необоснованно счел, что новым обстоятельством для данного дела названа налоговая и бухгалтерская отчетность ООО «Октябрь» за период с 2012 по 2013 год, направленная посредством электронной связи 16.03.2015 в ИФНС России по Октябрьскому району г.Саранска.

Указывает, что вновь открывшимся обстоятельством является тот факт, что спорная сделка купли-продажи от 30.01.2013 является крупной сделкой. Однако обстоятельство того, является ли сделка купли-продажи от 30.01.2013 крупной, не исследовалось судом и не оценивалось при вынесении решения Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2014.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что факты, на которые ссылается заявитель в заявлении о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, свидетельствуют о предоставлении новых доказательств, имеющих отношение к исследовавшимся ранее обстоятельствам.

Представители сторон в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. В отзыве от 06.08.2015 Фомичев С.Н. указал, что с жалобой не согласен, считает определение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.06.2015 по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, отказано в удовлетворении иска Ювкина В.А. к Фомичеву С.Н., ООО «Октябрь» о признании недействительным договора купли-продажи от 30.01.2013 и о применении последствий недействительности сделки. При этом суд исходил из того, что на момент заключения сделки покупатель предпринял все возможные меры для установления факта одобрения сделки всеми участниками общества, то есть является добросовестным приобретателем по сделке, а также что истцом не представлено доказательств того, что именно в результате продажи объекта недвижимого имущества фактически приостановлена финансово-хозяйственная деятельность общества.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.10.2014 решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу № А39-2305/2013 оставлены без изменения.

19.05.2015 Ювкин В.А. обратился в суд с заявлением о пересмотре решения от 04.04.2014 по делу №А39-2305/2013 по вновь открывшимся обстоятельствам.

          В качестве основания к пересмотру судебного акта заявитель указывает на крупный характер сделки, который можно было установить на основании налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «Октябрь» за период с 2012 по 2013 год. 16.03.2015 такая отчетность направлена посредством электронной связи в ИФНС России по Октябрьскому району г.Саранска и в ней отражена реальная стоимость спорного объекта недвижимости, совпадающая с рыночной стоимостью объекта в отчете №28-05/13(Л) от 28.05.2013. Заявитель считает, что данное обстоятельство является существенным, поскольку именно на основании данных бухгалтерской отчетности можно было определить, что спорная сделка купли-продажи от 30.01.2013 является крупной сделкой.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам приведен в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 части 2 указанной нормы одним из оснований пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.03.2007 № 17 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" (пункты 3-5) разъяснил, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Кодекса являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. Существенным для дела обстоятельством может быть признано вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам суд должен проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся

обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда по делу №А39-2305/2013 установлено, что в 2012 году и первом квартале 2013 года ООО «Октябрь» налоговую и бухгалтерскую отчётность в ИФНС России по Октябрьскому району г.Саранска не сдавало, в связи с чем установить балансовую стоимость активов общества не представляется возможным.

В связи с этим, оценив налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО «Октябрь» за период с 2012 по 2013 годы, представленную Ювкиным В.А. в обоснование заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что факты, на которые ссылается заявитель с учетом указанной документации, свидетельствуют о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам, а потому не могут служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кроме того, крупный характер сделки (если принять эту данность) и отсутствие ее надлежащего одобрения не являются безусловным основанием для признания такой сделки недействительной. Данный подход следует из положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

           Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу №А39-2306/2013 удовлетворены требования Ювкина В.А.: признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Октябрь» от 30.01.2013. Судом установлена подложность указанного протокола общего собрания участников общества.

           Между тем, именно исходя из добросовестности ответчиков, которые не знали и не должны были знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

 На основании изложенного суд второй инстанции приходит к выводу, что оснований для  отмены определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.06.2015 не имеется, апелляционная жалоба Ювкина  В.А. подлежит отклонению.

 Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями  266, 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.06.2015 по делу № А39-2305/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ювкина Вадима Анатольевича - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.С. Родина

                                                                                                       Н.А. Казакова