Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2008 по делу n А79-130/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4

http://1aas.arbitr.ru

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

23 июля 2008 года                                                            Дело № А79-130/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.07.2008.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой И.А.,

судей Захаровой Т.А.,  Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания Богдановой Т.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.03.2008

по делу № А79-130/2008,

принятое судье Велитченко Г.В.

по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову от 22.11.2007 № 14536 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.11.2007 за № 2074345474498,

при участии:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары –                Михайлова К.Г. по доверенности от 09.01.2008 3 05-22/003, Журавлева Н.В. по доверенности от 15.01.2008 № 05-22/28;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову – не явились (уведомление № 43506);

от общества с ограниченной ответственностью «Легат» - не явились (конверт с уведомлением № 43513);

от Амазаряна А.А. - не явились (конверт с уведомлением                                         № 43514, телеграмма от 14.07.2008),

и     установил:

  Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – ИФНС по г. Чебоксары) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с требованием о признании недействительными решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову (далее – ИФНС по г. Кирову) от 22.11.2007 № 14536 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Легат» (далее – ООО «Легат»), и записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.11.2007 за № 2074345474498.

Решением от 06.03.2008 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил требование ИФНС по г. Чебоксары частично. Посчитав, что оспариваемое решение ИФНС по г. Кирову принято на основании документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения Общества, суд признал его незаконным. В удовлетворении остальной части требований заявителю отказано.

ИФНС по г. Кирову не согласилась с принятым решением арбитражного суда первой инстанции в части признания решения незаконным и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в этой части в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и  неправильным применением норм материального права, а именно статей 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По мнению ИФНС по г. Кирову, у нее отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, поскольку последним были представлены все документы,  предусмотренные в пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В апелляционной жалобе заявитель указал, что названный Федеральный закон не предоставляет налоговым органам право и не возлагает на них обязанность проводить проверку и экспертизу сведений в документах, представляемых для государственной регистрации изменений на предмет их достоверности; обязанность подтверждения факта того, что представляемые на государственную регистрацию сведения достоверны, возлагается на заявителя.

ИФНС по г. Чебоксары в отзыве на апелляционную жалобу и ее представители в судебном заседании, а также Амазарян А.А. в отзыве на апелляционную жалобу отклонили доводы ИФНС по г. Кирову и просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции – оставить без изменения.

ИФНС по г. Кирову, ООО «Легат» и Амазарян А.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

ИФНС по г. Кирову и Амазарян А.А. заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителей.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.03.2008 проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном в статье 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ИФНС по                       г. Чебоксары, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Ордер», общества с ограниченной ответственностью «Аверс», общества с ограниченной ответственностью «МИР УПАКОВКИ»», общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Топаз», общества с ограниченной ответственностью «Стар» 30.01.2007 принято решение о реорганизации в форме слияния с образованием общества с ограниченной ответственностью «Легат» и об определении его места нахождения: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Родины, д. 2; директором Общества назначен Халиков Динар Раисович; утвержден Устав ООО «Легат».

На основании решения собрания ООО «Легат» от 14.06.2007 № 1/07 его участники (Халиков Д.Р., Сучков С.Н., Ионов Е.В., Потапов В.А., Потапов Е.В.) продали свои доли в уставном капитале ООО «Легат» по договорам купли-продажи от 14.06.2007 Михайлову Антону Сергеевичу, который 14.06.2007 принял решение № 2/7 об избрании себя директором,   изменении места нахождения Общества: г. Киров, ул. Маклина, д. 31 и принятии Устава в новой редакции.

21.06.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан принято решение № 13395А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а 22.06.2007 регистрационное дело ООО «Легат» было передано в ИФНС России по г. Кирову.

Единственным участником ООО «Легат» Михайловым А.С. 15.11.2007 принято решение № 3/07 о снятии его с должности директора и назначении на эту должность Титова Александра Леонидовича с передачей последнему доли в размере 100% уставного капитала ООО «Легат» стоимостью 50 000 руб.

Решением единственного участника ООО «Легат» Титова А.Л. от 15.11.2007 № 4/07 изменено местонахождение Общества на г. Чебоксары, бульвар Юности, дом 10а, Устав принят в новой редакции.

22.11.2007 на основании заявления Титова А.Л., поданного по форме № 13001, ИФНС по г. Кирову принято решение № 14536 о внесении изменений в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы; регистрационное дело ООО «Легат» передано в ИФНС по                            г. Чебоксары.

В ходе проведения 20.12.2007 осмотра места нахождения Общества ИФНС по г. Чебоксары установлено, что по новому адресу: г. Чебоксары, бульвар Юности, дом.10а, указанному в учредительных документах, ООО «Легат» отсутствует.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ИФНС по г. Чебоксары в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд удовлетворил требование заявителя о признании незаконным решения ИФНС по г. Кирову от 22.11.2007.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания решения ИФНС по г. Кирову от 22.11.2007 № 14536 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, недействительным заявителю необходимо доказать в совокупности два обстоятельства: несоответствие решения требованиям закона и нарушение им прав и законных интересов субъектов права.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные до­кументы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентирован главами VI и VIII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 1 статьи 17 данного Федерального закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении из­менений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учреди­тельные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу подпунктов «а» и «б» статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, до­пускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом не­обходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистра­ции изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмот­рено.

Из материалов дела видно, что для государственной регистрации изменений, вно­симых в учредительные документы юридического лица, Общество  представило в ИФНС по г. Кирову все документы, предусмотренные в пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В заявлении о государственной регистрации подтверждалось, что сведения, вноси­мые в учредительные документы, достоверны. В полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений, вносимых в учредительные до­кументы участниками юридического лица, на предмет их достоверности.

Действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и - незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

Указанная правовая позиция отражена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2008 № 7843/08.

Следовательно, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа ООО «Легат» в государственной регистрации изменений.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИФНС по г. Чебоксары не представила доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов каких-либо субъектов права, поэтому заявленное требование удовлетворению не подлежало.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о незаконности решения ИФНС по г. Кирову от 22.11.2007 № 14536 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Ссылка ИФНС по г. Чебоксары на то, что регистрация изменений, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения Общества, влечет невозможность осуществления мероприятий финансового контроля, а также нарушение прав и законных интересов граждан, организаций и иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности отклоняется судом апелляционной инстанции.  

В пункте 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Регистрирующий орган при этом согласно пункту 2 статьи 25 названного Федерального закона вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

С учетом изложенного решение суда в оспариваемой части подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права, а требование ИФНС по г. Чебоксары - отклонению.

С ИФНС по г. Чебоксары подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 2000 руб. за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и расходы по государственной пошлине в пользу ИФНС по г. Кирову в сумме 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, частью 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2008 по делу n А11-663/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения  »