Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2015 по делу n А39-1742/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10  

__________________________________________________________________________________________________________

                              ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                                           Дело №А39-1742/2014

«27» июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - закрытого акционерного общества «Чамзинкадорстрой» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление №35773);

от ответчика (заявителя) - Дмитриева Евгения Николаевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 35770),

рассмотрел  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дмитриева Евгения Николаевича  на  решение  Арбитражного  суда Республики Мордовия 08.05.2015 по делу № А39-1742/2014, принятое судьей Бобкиной С.П.,

по иску закрытого акционерного общества «Чамзинкадорстрой» (ОГРН 1021301579529, ИНН 1322119901) к Дмитриеву Евгению Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

                                                 У С Т А Н О В И Л :

закрытое акционерное  общество «Чамзинкадорстрой» (далее - ЗАО «Чамзинкадорстрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Дмитриеву Евгению Николаевичу (далее - Дмитриев Е.Н.) о признании недействительным договора аренды автотранспортного средства от 02.12.2013 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 80 000 руб.

Исковые требования основаны на статьях 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Полагая, что договор аренды транспортного средства от 02.12.2013 является для ЗАО «Чамзинкадорстрой» сделкой с заинтересованностью, истец считает, что для ее заключения требовалось одобрение общего собрания акционеров. Однако процедура одобрения сделки, предусмотренная законом, не соблюдена. В результате заключенной сделки обществу причинены убытки, выразившиеся в необоснованном перечислении ответчику арендной платы.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.05.2015 исковые требования ЗАО «Чамзинкадорстрой» удовлетворены: договор аренды транспортного средства от 02.12.2013, заключенный между ЗАО «Чамзинкадорстрой» и Дмитриевым Е.Н., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: с Дмитриева Е.Н. в пользу ЗАО «Чамзинкадорстрой» взыскано 80 000 руб.

Дмитриев Е.Н., не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 2 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; нарушением норм материального права.

Заявитель указывает, что вывод суда о том, что спорный договор является убыточной для истца сделкой, является только предположением, не подтвержденным доказательствами.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении судом статей 83, 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца и ответчика.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО «Чамзинкадорстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Чамзинского района города Саранска Республики Мордовия 14.08.2001, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ОРГН 1021301579529.

В соответствии с протоколом №1 годового общего собрания акционеров ЗАО «Чамзинкадорстрой» от 04.05.2007 директором ЗАО «Чамзинкадорстрой» избран Дмитриев Е.Н. сроком на пять лет. Согласно протоколу №1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Чамзинкадорстрой» от 11.03.2014 полномочия директора ЗАО «Чамзинкадорстрой» Дмитриева Е.Н. прекращены, новым директором общества избран Дырин С.К.

В период исполнения полномочий единоличного исполнительного органа общества (02.12.2013) между ЗАО «Чамзинкадорстрой» в лице директора Дмитриева Е. Н. (арендатором) и Дмитриевым Е.Н. (арендодателем) заключен договор аренды автотранспортного средства. Предметом аренды является автомобиль TOYOTA LAND CRUISER государственный регистрационной номер Х 212 RD 13. Стоимость аренды автомобиля составляет 20 000 руб. в месяц.

Истец утверждает, что договор аренды транспортного средства имеет признаки сделки с заинтересованностью, применительно к Федеральному закону «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

-в иных случаях, определенных уставом общества.

С учетом положений статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку сделкой с заинтересованностью, так как Дмитриев Е.Н. на момент совершения оспариваемой сделки выступал в ней одновременно единоличным исполнительным органом ЗАО «Чамзинкадорстрой» (арендатора) и арендодателем транспортного средства.

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен в статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции различных органов акционерного общества: совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров. 

В соответствии с пунктом 11.2 Устава ЗАО «Чамзинкадорстрой», высшим органом общества является общее собрание его акционеров. Общее собрание акционеров выполняет функции совета директоров общества. К компетенции общего собрания акционеров относится в том числе принятие решения о заключении сделок, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Однако доказательств соблюдения процедуры одобрения сделки соответствующим органом управления материалы дела не содержат.

Статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Наличие признаков, по которым договор аренды транспортного средства признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения данной сделки нашли подтверждение в судебном заседании, о чем изложено выше. Исследуя вопрос о наличии либо отсутствии неблагоприятных последствий для ЗАО «Чамзинкадорстрой» в результате совершения оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о доказанности факта нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, поскольку договор аренды является убыточным для общества.

Из материалов дела следует, что в период исполнения Дмитриевым Е.Н. обязанностей директора ЗАО «Чамзинкадорстрой» был заключен договор аренды транспортного средства, по условиям которого арендодатель (Дмитриев Е.Н.) передает , а акционерное общество (арендатор) принимает во временное пользование автомобиль TOYOTA LAND CRUISER государственный регистрационной номер Х 212 RD 13. Однако акт передачи автомашины по названному договору сторонами не подписан; доказательства, свидетельствующие о фактическом использовании акционерным обществом указанного в договоре транспортного средства, ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах затраты общества на аренду автомобиля были необоснованными.

Между тем, во исполнение договора аренды от 02.12.2013 арендатором перечислено за счет денежных средств ЗАО «Чамзинкадорстрой» в пользу арендодателя (Дмитриева Е.Н.) 80 000 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 24.02.2014, 11.03.2014.

Таким образом, в отсутствие доказательств встречного предоставления по договору аренды транспортного средства, соразмерного произведенной акционерным обществом арендной плате, судом правомерно установлено, что оспариваемая сделка нарушила интересы общества, причинив убытки в размере перечисленной арендной платы, в связи с чем подлежит признанию не действительной на основании статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» с применением соответствующих правовых последствий к его сторонам (реституции).

Довод апелляционной жалобы Дмитриева Е.Н. о том, что убыточность сделки для общества не доказана, отклоняется по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления. Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

       решение Арбитражного суда Республики Мордовия  от 08.05.2015 по делу   № А39-1742/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дмитриева Евгения Николаевича - без удовлетворения.

      Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.   

      Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Т.И. Тарасова