Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А39-6804/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                     

«09»  июля 2015 года                                                 Дело № А39-6804/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2015.

Полный текст постановления изготовлен 09.07.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                общества  с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.04.2015 по                   делу № А39-6804/2014, принятое судьей Кшняйкиным Ю.А., по иску  общества с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект»                 (ОГРН 1071326001647, ИНН 1326200688) к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» (ОГРН 1076450006280 ИНН 6450925977) о взыскании 25 948 393 руб. 43 коп.,

при участи: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект» – Букирева С.В. по доверенности от 12.01.2015 (сроком на 1 год);

от ответчика – открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» –  Ваниной Л.В. по доверенности от 18.08.2014 № Д/14-372 (сроком на 1 год), Томилиной Е.Ф. по доверенности от 18.08.2014 № Д/14-371,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект» (далее – ООО «СтройАгроКомплект», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» (далее – ОАО «МРСК  Волги», ответчик) о взыскании 25 948 393 руб. 43 коп. задолженности по договору подряда от 22.06.2012 № 37.

Исковые требования основаны на нормах статей 309, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы  неисполнением ответчиком условий договора подряда от 22.06.2012 № 37 в части оплаты выполненных истцом работ.

Решением от 06.04.2015 арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ООО «СтройАгроКомплект»  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пункта 2 части 1 и пункта 1  части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильным применением норм материального права: неприменением закона, подлежащего применению.

Оспаривая законность судебного акта, апеллянт утверждает, что представленные ответчиком договоры цессии являются незаключенными, поскольку  сторонами не согласован предмет договора.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца о приостановлении производства по делу,  в связи с чем нарушил его права на судебную защиту.

Кроме того, указал, что о недействительности  договоров цессии свидетельствуют также отсутствие согласия заказчика на уступку прав требования.

В апелляционной инстанции ООО «СтройАгроКомплект» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия решения по иску о признании незаключенными договоров цессии по делу                        А39-1447/2015.

Рассмотрев ходатайство заявителя жалобы о приостановлении производства по делу, суд отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств». В данном постановлении указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В целях настоящего Постановления термин "иск об оспаривании договора" используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора.

В целях настоящего Постановления термин "дело о взыскании по договору" используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представители ответчика в судебном заседании  и в отзыве возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 22.06.2012  между  ОАО МРСК «Волги» (заказчик) и ООО «СтройАгроКомплект» (подрядчик) заключен договор подряда № 37, согласно пункту 2.1 которого подрядчик обязался осуществить работы по объекту: «Строительство административного здания филиала ОАО МРСК «Волги» - «Мордовэнерго» по адресу г.Саранск, пересечение улиц Васенко и Титова», а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором (т., л.д. 193-212).

Срок выполнения работ стороны согласовали в разделе 3 договора.

Общая стоимость работ в соответствии с пунктом 6.1.4 договора составляет 194 118 096 руб.

Порядок оплаты работ установлен в разделе 7 договора, согласно пункту 7.13 которого расчеты по договору осуществляются в соответствии с графиком финансирования работ и услуг и освоения капитальных вложений (приложение № 2).

Сторонами без каких-либо замечаний подписаны справки о стоимости выполненных работ и  затрат КС-3 и акты о приемке выполненных работ КС-2 на общую сумму 121 346 296 руб. 48 коп. (т.1, л.д. 85-192, т.2, л.д. 1-279, т.3, л.д. 1-62).

По платежным поручениям ответчик частично оплатил выполненные работы, перечислив истцу 95 397 903 руб.  05 коп. (т.3, л.д. 63-92),  в связи с чем у последнего образовалась задолженность в сумме 25 948 393 руб.43 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате выполненных работ, истец в суд с рассматриваемым иском.

Вместе с тем ООО «СтройАгроКомплект», выступая в качестве цедента по договорам цессии уступило право денежного требования к ОАО МРСК «Волги» по договору подряда от 22.06.2012 № 37:  по договору от 15.10.2013 – ООО «Энергостройсервис» в  сумме 65 540 руб.; по договору от 15.10.2013 № ДЦ-11 – ООО «Связьэлектромонтажстрой» в сумме 100 000 руб.; по договорам от 15.10.2013 № ДЦ22, от 15.01.2014 №2ДЦ-8, от 17.02.2014 № ДЦ-12, от 26.02.2014 № ДЦ-15, от 13.03.2014 № ДЦ-22, от 26.03.2014 № ДЦ-28, от 09.04.2014 № ДЦ-37, от 06.05.2014 № ДЦ-42 – ООО «Энергия» в общей сумме 2 419 738 руб. 07 коп.;  по договорам от 15.10.2013 № ДЦ-3, № ДЦ-4, от 15.01.2014 № ДЦ-6, № ДЦ-7, от 13.03.2014 № ДЦ-20, от 26.03.2014 № ДЦ-30, от 09.04.2014 № ДЦ-38, от 06.05.2014 № ДЦ-44 – ООО ПК «СтройАктив» в сумме 4 850 000 руб.; по договорам от 15.10.2013 № ДЦ-5, от 15.01.2014 № ДЦ-9 – ООО «Металлсбыт» в сумме 1 000 000 руб.; по договорам от 15.01.2014 № ДЦ-10, от 17.02.2014 № ДЦ-14 – ЗАО «Энергомашкомплект» в сумме 3 524 580 руб.; по договору от 15.01.2014 № ДЦ-11 – ОАО «Волгастальконструкция» в сумме 68 535 руб. 36 коп.; по договорам от 17.02.2014 № ДЦ-13, от 13.03.2014 № ДЦ-18, № ДЦ-19, от 26.03.2014 № ДЦ-29, от 09.04.2014 № ДЦ-36, от 06.05.2014 № ДЦ-47 – ООО «БИО-Климат С» в сумме 2 500 000 руб.; по договорам от 26.02.2014 № ДЦ-16, от 20.03.2014 № ДЦ-23, от 26.03.2014 № ДЦ-27, от 04.04.2014 № ДЦ-32, от 22.04.2014 № ДЦ-41, от 06.05.2014 № ДЦ-43 – ООО ТД «СтройКомплект» в сумме 2 638 076 руб. 80 коп.; по договорам от 06.03.2014 № ДЦ-17, от 13.03.2014 № ДЦ-21, от 20.03.2014 № ДЦ-24, от 25.03.2014 № ДЦ-25, № ДЦ-26, от 07.04.2014 № ДЦ-33, от 09.04.2014 № ДЦ-34 – ООО «Мельница» в сумме 2 681 923 руб. 20 коп.; по договорам от 26.03.2014 № ДЦ-31, от 09.04.2014 № ДЦ-35, от 06.05.2014 № ДЦ-46 – ИП Швецову В.В. в сумме 550 000 руб.; по договорам от 26.03.2014 № ДЦ-32, от 09.04.2014 № ДЦ-39, от 06.05.2014 № ДЦ-45, от 21.05.2014 № ДЦ-49 – ООО «Неон-Строй» в сумме 550 000 руб.; по договорам от 14.04.2014 № ДЦ-40, от 15.05.2014  № ДЦ-48 – ООО «Сарансктехприбор» в сумме 5 000 000 руб. (т.3, л.д. 98-147)

Об уступленном праве цедент уведомил должника, что подтверждается представленными ОАО МРСК «Волги» в материалы дела уведомлениями (т.3, л.д. 148-135).

Согласно платежным поручениям от 16.10.2013 № 7728, от 01.11.2013              № 8220, № 8197, № 8198, № 8202, № 8203, от 17.01.2014 № 244 – 248, от 30.01.2014 № 527, от 18.02.2014 № 791,  от 20.02.2014 № 897,  от 21.02.2014 № 912,  от 25.02.2014 № 959 – 960,  от 27.02.2014 № 1008, № 1009, № 1044, № 1045, от 12.03.2014 № 1413, от 17.03.2014 № 1839 – 1841, 1861, от 24.03.2014 № 2056 – 2058, от 28.03.2014, № 2286 – 2293, от 08.04.2014 № 2510, от 11.04.2014 № 2600, от 22.04.2014 № 2897, от 17.04.2014 № 2755 – 2760, от 25.04.2014 № 2931,  от 16.05.2014 № 3335,  от 30.05.2014 № 3697 – 3701, № 3664, от 14.07.2014 № 5266 ОАО «МРСК Волги» оплатило уступленную задолженность цессионариям в полном объеме на общую сумму 25 948 393 руб. 43коп. (т.4, л.д. 1-60).

В соответствии со статьей 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье  382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В Информационном письме от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» отражена позиция, согласно которой при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции, оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе договоры цессии об уступке права требования, наличие уведомлений должника цедентом об уступленном праве, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд, с учетом положений статей 421, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимания, что предметом договоров цессии является уступка права требования к ОАО «МРСК Волги» по обязательствам, возникшим у него перед ООО «СтройАгроКомплект», конкретные основания которых поименованы в договоре, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования, учитывая в совокупности первичные документы, подтверждающие основание возникновения задолженности ОАО «МРСК Волги» (акты о приемке выполненных работ КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 представлены в материалы дела), пришел к верному  выводу, что стороны не имели на момент заключения спорных договоров цессии неопределенности в отношении предмета уступаемого права.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что договоры цессии заключались самим истцом, соответственно, исходя из разумности и добросовестности его, как участника гражданских правоотношений, он должен был осознавать объем уступаемых прав, основания их возникновения; обязательства, права требования исполнения которых переданы, исполнены должником полном объеме.

При таких обстоятельствах оснований для повторного взыскания с ОАО «МРСК  Волги» спорной суммы не имеется.

Довод заявителя об отсутствии согласия подрядчика на уступку прав требования со ссылкой на пункт 4.23 договора подряда от 22.06.2012 не может быть признан состоятельным, поскольку в качестве цедента по договорам цессии выступал сам подрядчик, соответственно, о наличии его согласия свидетельствует сам факт совершения данных сделок. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.04.2015 по делу № А39-6804/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект» – без удовлетворения.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройАгроКомплект»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья   

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А.Насонова

Н.А. Казакова