Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2015 по делу n А38-5232/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10  

__________________________________________________________________________________________________________

                              ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                            

29 июня 2015 года                                                     Дело № А38-5232/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Вохминцева Андрея Владимировича – Садковой В.А. по доверенности от 31.01.2013 (срок действия 3 года);

от ответчика – Молчанова Виктора Юрьевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью «КЛАСС» - Садковой В.А. по доверенности от 08.07.2014 (срок действия до 31.12.22015);

Золотарева Валерия Алексеевича – Золотарева В.А., Садковой В.А. по доверенности от 31.01.2013 (срок действия 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вохминцева Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.03.2015 по делу № А38-5232/2014, принятое судьей Толмачевым А.А.

по иску Вохминцева Андрея Владимировича к Молчанову Виктору Юрьевичу о взыскании убытков в размере 1 370 000 руб.,

                                          У С Т А Н О В И Л :

Вохминцев Андрей Владимирович (далее - Вохминцев А.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл к Молчанову Виктору Юрьевичу (далее - Молчанов В.Ю.) о взыскании убытков в размере 1 370 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец считает недобросовестными действия ответчика, выразившиеся:

-в заключении им от имени общества с Вохминцевым И.Л. договора займа от 25.11.2008 на сумму 100 000 руб. под 50% годовых, по которому невозвращенная обществом сумма займа (105 000 руб.) взыскана с ООО «КЛАСС» в пользу Вохминцева И.Л. решением Йошкар-Олинского городского суда от 31.10.2011;

-в непринятии мер по предотвращению банкротства ООО «КЛАСС», в результате которого с общества в пользу арбитражного управляющего арбитражным судом взыскано вознаграждение в размере 546 554 руб.;

-в приобретении обществом по товарной накладной от 11.11.2010 топлива печного бытового на сумму 715 339 руб. в отсутствие одобрения сделки участниками ООО «КЛАСС», обществу причинены убытки в заявленной сумме.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.03.2015 по делу № А38-5232/2014 в удовлетворении иска Вохминцева И.Г. отказано.

Не согласившись с принятым решением, Вохминцев И.Г. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что, отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия доказательств совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме убытков. Данный вывод суда заявитель считает неверным, поскольку факт причинения убытков по вине ответчика подтверждается представленными истцом судебными актами: решением Йошкар-Олинского городского суда от 31.10.2011, определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.05.2012, 15.10.2013, 08.06.2014.

Представитель заявителя и третьих лиц в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Республики Марий Эл законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Разрешая исковые требования Вохминцева А.В., суд первой инстанции исходил из того, что директор общества Молчанов В.Ю. действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом. Противоправный характер действий ответчика вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказан. 

С выводами Арбитражного суда  Республики Марий Эл апелляционная инстанция согласна.

Пунктом 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Как усматривается из материалов дела, ООО «КЛАСС» учреждено и зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.1999. С момента создания общества его участниками являются Молчанов В.Ю., Вохминцев А.В., Золотарев В.А. Все участники обладают равными долями в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2800 руб. каждая, что соответствует 33,3% от размера уставного капитала общества. До 09.07.2012 директором общества являлся Молчанов В.Ю.

Являясь единоличным исполнительным органом ООО «КЛАСС», Молчанов В.Ю. заключил с Вохминцевым И.Л. (займодавцем) договор займа от 25.11.2008 на сумму 105 000 руб. на срок 90 дней под 50% годовых.

Решением Йошкар-Олинского городского суда от 31.10.2011 с ООО «КЛАСС» в пользу Вохминцева И.Л. взыскан долг общества по договору займа от  25.11.2008 в сумме 105 000 руб.

Истец считает, что при заключении договора займа Молчанов В.Ю. действовал вопреки интересам общества, причинение убытков выразилось в возникновении у общества задолженности перед займодавцем Вохминцевым И.Л.

Между тем из материалов дела следует, что решением Медведевского районного суда Республики Марий Эл от 02.12.2014 названный договор займа признан незаключенным в силу его безденежности. Определением Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий ЭЛ от 20.04.2015 по вновь открывшимся обстоятельствам отменено решение Йошкар-Олинского городского суда от 31.10.2011 о взыскании с ООО «КЛАСС» в пользу Вохминцева И.Л. долга по договору займа от 25.11.2008 в сумме 105 000 руб. (приобщено к материалам дела по ходатайству заявителя на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, убытки ООО «КЛАСС» в сумме 105 000 руб., на которые ссылается истец во взаимосвязи с договором займа, отсутствуют.

Также истцом не доказано причинение убытков обществу в связи с приобретением печного топлива на сумму 715 339 руб.

По мнению истца, фактически топливо обществом получено не было, что способствовало включению в реестр требований кредиторов ООО «КЛАСС» не существующей задолженности перед ООО «Ассортимент» в сумме 715 340 руб.

Из материалов дела следует, что на основании накладной от 11.11.2010 ООО «КЛАСС» получило от ООО «Ассортимент» топливо печное бытовое в количестве 37 тонн на сумму 715 339 руб. 

Заключение ответчиком указанной разовой сделки купли-продажи топлива не противоречит разрешенной уставной деятельности общества и установленным законом требованиям разумности и добросовестности. При этом действия ответчика не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Уголовное преследование в отношении Молчанова В.Ю. по факту приобретения им от имени ОООО «КЛАСС» печного топлива Йошкар-Олинским городским судом прекращено за отсутствием в его (Молчанова) действиях состава преступления.

Также установлено, что полученное топливо обществом не оплачено.        Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.05.2012  задолженность за печное топливо перед ООО «Ассортимент» в размере      715 339 руб. включена в реестр кредиторов ООО «КЛАСС», таким образом,  в рамках рассмотрения дела о банкротстве суд признал факт получения обществом печного топлива установленным.  

При изложенных обстоятельствах оснований полагать, что Молчанов В.Ю., заключая разовую сделку купли-продажи, действовал неразумно, вопреки интересам общества, а ООО «КЛАСС» причинены убытки, у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, требуя взыскания убытков с ответчика, истец указывает на бездействие Молчанова В.Ю., не принявшего мер по предотвращению банкротства ООО «КЛАСС», в результате которого с общества в пользу арбитражного управляющего  арбитражным судом взыскано вознаграждение в размере 546 554 руб. Названная сумма квалифицирована истцом как убыток, возникший у общества в результате непринятия Молчановым В.Ю. мер по погашению задолженности перед Вохминцевым И.Л. и сокрытия от участников общества сведений о банкротстве общества.

В пункте 1 статьи 59 Закона о банкротстве установлено, что все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами.

Исходя из пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Из материалов следует, что заявителем по делу о банкротстве ООО "КЛАСС" являлся Вохминцев И.Л. При обращении в суд с подобным заявлением Вохминцев И.Л. должен знать последствия своих действий, а именно то, что он не только реализует предоставленное кредитору Законом о банкротстве право, но и принимает соответствующие обязанности, возложенные законом на заявителя, и в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, будет обязан погасить указанные расходы в порядке пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве. Таким образом, обязанность заявителя по делу о банкротстве должника выплатить арбитражному управляющему вознаграждение и возместить судебные расходы ввиду недостаточности имущества должника не может быть отнесена к ответственности руководителя должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между несением ООО «КЛАСС» расходов по делу о банкротстве и неправомерным бездействием Молчанова В.Ю.

В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).   Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками.

Оценив согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд Нижегородской области обоснованно признал, что совокупность условий для возложения гражданско-правовой ответственности на ответчика в форме возмещения убытков не нашла своего подтверждения. В связи с этим в удовлетворении иска правомерно отказано. Обжалуемый судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Доводы апелляционной жалобы Вохминцева А.В. аналогичны обоснованию иска, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Судом правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного