Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А43-26349/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

25 июня 2015 года                                                            Дело № А43-26349/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Смирновой И.А., Протасова Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сафроновой Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НижегородДорСтрой» (ИНН 5256120560, ОГРН 1135256003574) Золина Ильи Юрьевича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2015 по делу № А43-26349/2014, принятое судьей Фирсовой М.Б., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НижегородДорСтрой» Золина Ильи Юрьевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НижегородДорСтрой» Золина Ильи Юрьевича – лично (по паспорту) на основании определения суда от 18.11.2014;

от закрытого акционерного общества коммерческий Банк «Независимый Строительный Банк» – представителя Легошиной А.С. по доверенности от 24.10.2014 №574, Шергиловой Н.Е. по доверенности от 06.04.2015 №238,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «НижегородДорСтрой» (далее – ООО «НижегородДорСтрой», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника Золин Илья Юрьевич с заявлением о признании недействительной сделки в виде платежей, произведенных – ООО «НижегородДорСтрой» в период с 14.05.2014 по 12.08.2014 в адрес закрытого акционерного общества коммерческий Банк «Независимый Строительный Банк» (далее - ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк») в счет исполнения обязательств ООО «С-Лизинг», а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» перед ООО «С-Лизинг» в сумме 8 630 678 руб. 91 коп, взыскания с ЗАО Нижегородский филиал КБ «НС Банк» денежной суммы в размере 8 630 678 руб. 91 коп. в конкурсную массу ООО «НижегородДорСтрой».

Заявление основано на статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 23.04.2015 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.04.2015 и принять по делу новый судебный акт ввиду нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что у ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» отсутствовали правовые основания для принятия спорных платежей от третьего лица.

Также полагает, что по спорным сделкам отсутствует равноценное встречное  исполнение, поскольку исполнение за ООО «С-Лизинг» произведено должником безвозмездно.

Помимо изложенного указывает, что ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» знало о невозможности ООО «НижегородДорСтрой» в дальнейшем получить встречное удовлетворение за счет обеспечивающих обязательств (поручительства, залога) ввиду их прекращения, что напрямую нарушает статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Юримпэкс» (конкурсный кредитор должника) в отзыве поддержало позицию заявителя жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «С-Лизинг»  Шведов А.И. в своем отзыве пояснил, что из имеющихся у него документов следует, что между ООО «НижегородДорСтрой» и ООО «С-Лизинг» отсутствуют какие-либо договорные отношения, а также договоренности, согласно которым имелись бы основания для погашения кредитных обязательств стороннего юридического лица.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» возразили против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве от 22.05.2015 №446, определение от 23.04.2015 считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.04.2012 и 14.11.2012 между ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» (кредитор) и ООО «С-Лизинг» (заемщик)  были заключены договоры об открытии кредитной линии №143/ЛВ (далее - Кредитный договор 1) и №200/ЛВ (далее - Кредитный договор 2) соответственно.

Согласно условиям указанных договоров кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные средства и уплатить проценты за пользование ими.

С 16.04.2014 ООО «С-Лизинг» перестало надлежаще исполнять обязательства по погашению процентов и основному долгу по Кредитным договорам.

В период с мая 2014 года по август 2014 года ООО «НижегородДорСтрой» произвело  частичное погашение как основного долга, так и процентов по кредитным договорам платежными поручениями на общую сумму 8 630 678 руб. 91 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2014 ООО «НижегородДорСтрой» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Золин И.Ю.

Посчитав, что указанные платежи были совершены с намерением получения ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» денежных средств в счет погашения обязательств ООО «С-Лизинг» без осуществления встречного предоставления (безвозмездно) с его стороны и направлены на ущемление интересов других кредиторов должника, в связи с чем являются недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Повторно рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Вместе с тем спорные платежи не могут быть квалифицированы в качестве сделки должника по смыслу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые действия не направлены на исполнение обязательств ООО «НижегородДорСтрой».

Как указывает сам заявитель в иске, между ООО «НижегородДорСтрой» и ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» какие-либо договоры поручительства за обязательства ООО «С-Лизинг» по кредитным договорам не заключались, отсутствуют также и договорные отношения между заявителем и ООО «С-Лизинг».

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Поскольку ООО «НижегородДорСтрой», предоставляя кредитору исполнение, продемонстрировало кредитору свою осведомленность о характере и условиях возникшего обязательства между ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» и ООО «С-Лизинг» посредством указания в платежных поручениях  в графе «Назначение платежа» на осуществления платежа за ООО «С-Лизинг» со ссылками на реквизиты соответствующего кредитного договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк», принимая исполнение от ООО «НижегородДорСтрой» за ООО «С-Лизинг», действовало добросовестно и разумно.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан тот факт, что Банк мог знать о причинении ущерба интересам кредиторов должника.

При этом судом первой инстанции справедливо отмечено, что в период поступления спорных платежей ООО «НижегородДорСтрой» не находился в процедуре банкротства.

ООО «НижегородДорСтрой» не являлось стороной кредитных договоров и у данного лица не возникло правоотношений с ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк». Совершение должником оспариваемых действий по перечислению денежных средств повлекло прекращение обязательств ООО «С-Лизинг» перед ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк», которые и являлись участниками кредитных договоров.

Таким образом, отсутствовали правовые основания для признания недействительными действий должника по перечислению денежных средств по спорным платежным поручениям и для применения последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО Нижегородский филиал «НС Банк» возвратить ООО «НижегородДорСтрой»  8 630 678 руб. 91 коп.

При этом должник не лишен права предъявить самостоятельное требование на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации к неосновательно обогатившемуся лицу (ООО «С-Лизинг»). При этом даже если будет доказано, что ООО «НижегородДорСтрой» действовало в интересах ООО «С-Лизинг» без соответствующего поручения, то действия должника могут быть квалифицированы как действия в чужом интересе без поручения, регулируемые нормами главы 50 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного коллегия судей также считает, что оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Золина И.Ю. у суда первой инстанции не имелось.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают законности выводов, изложенных в определении суда первой инстанции, и основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права в совокупности с обстоятельствами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2015 по делу № А43-26349/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НижегородДорСтрой» Золина Ильи Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

И.А.Смирнова

Ю.В. Протасов