Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А43-31660/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                                                                                 

23 июня 2015 года                                                    Дело № А43-31660/2014

Резолютивная часть постановления  объявлена 16.06.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электрическая компания» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2015 по делу № А43-31660/2014, принятое судьёй Олисовым Р.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью «Электрическая компания» (ОГРН 1026403354010, ИНН 6454052882) к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДМАРКЕТ» (ОГРН 1146316009333, ИНН 5249136496) и обществу с ограниченной ответственностью «БЛИСС» (ОГРН 1046300782340, ИНН 6318139742) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии:

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Электрическая компания» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ПРОДМАРКЕТ» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «БЛИСС» – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Электрическая компания» (далее - ООО «ЭлКо») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОДМАРКЕТ» (далее - ООО «ПРОДМАРКЕТ») и обществу с ограниченной ответственностью «БЛИСС» (далее - ООО «БЛИСС») о признании недействительным договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 22.08.2014 № 8/1-14 и применении последствий его недействительности.

Заявленные требования основаны на статьях 166, 168, 827(пункте 2)  Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутая сделка не соответствует действующему законодательству.

          Решением от 06.03.2015  Арбитражный суд Нижегородской области

отказал обществу с ограниченной ответственностью «Электрическая компания» в удовлетворении иска.

  Не согласившись с принятым  судебным актом,                                              ООО «ЭлКо» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность решения, заявитель считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда  об отсутствии нарушений действующего законодательства при заключении договора факторинга. Указывает, что согласно договору финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № 8/1-14, ООО «Энергосистема» (клиент) было передано ООО «БЛИСС» (финансовый агент) денежное требование, основанное на договоре поставки № ПС-4-09-13 от 16.09.2013 и решении Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2014 по делу № А55-7564/2014, в размере 1 917 361 руб. 69 коп. Поскольку в момент заключения указанного договора факторинга решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2014 по делу № А55-7564/2014 не вступило в законную силу, ООО «Энергосистема» не обладало правом на передачу денежного требования. Требования по указанному договору поставки оспаривались должником в Арбитражном суде Самарской области по делу № А55-7564/2014, а также в Арбитражном суде Саратовской области по делу А57-17886/2014, следовательно, ООО «Энергосистема» были известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе не исполнять данные требования. При данных обстоятельствах, по мнению заявителя, в силу пункта 2 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, являлось недействительным.

Заявитель также указывает, что он, являясь стороной  по договору поставки, вправе оспаривать договор факторинга.

ООО «БЛИСС», возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены  судебного акта.  

         Как следует из материалов дела, 16.09.2013 общество с ограниченной ответственностью «Энергосистема» (далее - ООО «Энергосистема», поставщик) и ООО «ЭлКо» (покупатель) заключили договор № ПС-4-09-13, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию в количестве, ассортименте соответствующего качества по ценам и в сроки, указанные в приложениях к договору, а покупатель принять и оплатить ее.

В пункте 10.7 соглашения определено, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору без письменного согласия  контрагента.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.07.2014 по делу № А55-7564/2014 с ООО «ЭлКо» в пользу ООО «Энергосистема» взыскано 1 714 165 руб. 93 коп. задолженности и 171 416 руб. 60 коп. неустойки по договору поставки от 16.09.2013 № ПС-4-09-13, а также         31 779 руб. 16 коп. государственной пошлины.

22.08.2014 ООО «БЛИСС» (финансовый агент) и ООО «Энергосистема» (ныне ООО «ПРОДМАРКЕТ», клиент) заключили договор финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № 8/1-14, по условиям которого финансовый агент передал клиенту денежные средства в размере 579 208 руб. 60 коп. в счет денежного требования клиента к третьему лицу (ООО «ЭлКо»), а клиент уступил финансовому агенту денежное требование в размере 1 917 361 руб. 69 коп.

Согласно статьям 824 (пункту 1), 826, 828 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. Уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

С учетом изложенного, имеющееся в договоре поставки от 16.09.2013 № ПС-4-09-13 условие о невозможности передачи прав и обязанностей по нему без письменного согласия на то другой стороны, не является основанием для признания недействительным договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга).

В соответствии со статьями 166 (пунктами 1, 2, 3), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ссылка истца на статью 827 (пункт 2) названного Кодекса судом правомерно  признана необоснованной, так как нарушений  положений действующего законодательства при заключении оспариваемого договора судом не установлено. ООО «Энергосистема»  обладало на момент заключения правом на передачу денежного требования. Анализ  содержания пунктов 1.1, 1.2  договора  факторинга свидетельствует о том,, что предмет  уступки определен конкретно. То обстоятельство, что в договоре содержится ссылка на решение суда, не вступившее в законную силу, не свидетельствует об отсутствии  у ООО «Энергосистема»  права  денежного требования, основанного на договоре поставки. Более того, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

      Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора финансирования по уступке денежного требования (факторинга) от 22.08.2014 № 8/1-14 недействительным.

       Решение суда первой инстанции  законно и обоснованно.

        Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.      

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

       Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2015 по делу № А43-31660/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электрическая компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                           Н.А. Казакова

Судьи                                                                                        Т.И. Тарасова

                                                                                                       Н.А. Назарова