Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А11-10088/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон: 44-76-65, факс: 44-73-10

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                            Дело № А11-10088/2014

22 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемякиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Королевой Екатерины Матвеевны - адвоката Лебедева А.А. по ордеру №38 от 15.06.2015;

от ответчика - Безруковой Ольги Владимировны – Безруковой О.В., Гавриловой Е.В. по ордеру №021793 от 15.06.2015, по доверенности от 16.01.2015 (срок действия 3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью «Новинка» - директора Безруковой О.В. (протокол №20 от 18.11.2013), Гавриловой Е.В. по доверенности от 15.06.2015 (срок действия 1 год),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Королевой Екатерины Матвеевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2015 по делу № А11-10088/2014, принятое судьей Долговой Ж.А.,

по иску Королевой Екатерины Матвеевны к Безруковой Ольге Владимировне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Новинка»,

                                               У С Т А Н О В И Л:

Королева Екатерина Матвеевна (далее - Королева Е.М.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Безруковой Ольге Владимировне (далее - Безрукова О.В.) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Новинка».

Исковые требования основаны на статье 10 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью». В обоснование иска указано, что Безрукова О.В., являясь одновременно и участником и директором ООО "Новинка" в период с 2007 по 2009 годы, а также в 2012 году заключила от имени общества ряд сделок (договоры займа), по которым общество брало в долг денежные средства под 24-35% годовых, что негативно повлияло на его деятельность. Кроме того, в нарушение установленного законом порядка, не было получено одобрение указанных сделок, являющихся крупными.

Кроме того, ответчик Безрукова О.В. злоупотребляет правами участника общества, что выражается в принятии решения в ее (Королевой Е.М.) отсутствие о внесении изменений в устав ООО «Новинка».

Ответчик – Безрукова О.В. с иском не согласен.

Решением от 11.02.2015 по делу №А11-10088/2014 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении иска отказал.

Королева Е.М., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 11.02.2015 в соответствии с пунктами 1, 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам  дела, неправильным истолкованием статьи 10  Федерального  закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявитель указывает, что в решении суда указано на отсутствие в действиях Безруковой О.В. существенных нарушений обязанностей участника общества, поскольку между сторонами имеет место затянувшийся корпоративный конфликт. Однако суд не учел те нарушения, допущенные Безруковой О.В., которые истец указал в качестве основания для исключения участника из общества.

Представитель заявителя доводы жалобы в судебном заседании поддержал.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным. 

Представитель третьего лица - ООО «Новинка» с доводами жалобы не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Владимирской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Новинка» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 01.07.1994. Участниками общества являются Безрукова О.В. с долей в уставном капитале 62%, что составляет 26 477 руб.; Королева Е. М. с долей в уставном капитале 38%, что составляет 16 227 руб.

С 2008 года Безрукова О.В. является директором ООО «Новинка».

Истец считает, что действия Безруковой О.В., как единоличного исполнительного органа, - директора общества, и участника общества, выразившиеся в заключении сделок, приведших к убыткам для ООО «Новинка», в принятии решений в нарушение установленного порядка, являются основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда, в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно названной норме Закона участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает  свои  обязанности  либо своими действиями (бездействием), делает невозможной деятельность общества либо  существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона конкретизирована в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Наступление негативных последствий для ООО «Новинка» истец связывает с тем, что в период с 2007 по 2009 год Безрукова О.В.,  являющаяся директором общества, заключила договоры займа со своим супругом Безруковым С.Г., в рамках которых обществом были привлечены заемные средства на общую сумму 1 250 000 руб. Согласно условиям заключенных договоров займа, обществом за указанный период выплачены проценты на общую сумму 342 000 руб. В 2012 году ООО «Новинка» заключены  договора займа с Безруковым С.Г. на общую сумму 1 770 700 руб.

Между тем из представленного ответчиком в материалы дела ответа ООО «Гранд-Аудит», следует, что привлечение заемных средств оказало непосредственное влияние на улучшение финансово-экономических показателей ООО «Новинка»; привлечение займов позволило поддержать экономические показатели предприятия на уровне, превышающем показатели инфляционного роста в целом по стране.

Таким образом, заключение указанных выше сделок не создало ситуации, в результате которой общество не имело возможности осуществлять уставную деятельность, и не привело к затруднениям в деятельности общества.

Нарушение директором общества порядка заключения сделок, которые, по мнению истца, являются крупными, также не влечет за собой последствий, предусмотренных статьей 10 корпоративного Закона.

Статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены иные последствия за совершение единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью виновных действий либо бездействия.

С 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 №312-ФЗ, который изменил положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому уставы обществ, созданных до указанной даты, подлежали приведению в соответствие с новыми нормами законодательства не позднее 01.01.2010 (пункт 2 статьи 5 Закона № 312-ФЗ от 30.12.2008).

Следовательно, принятие решения на общем собрании от 05.11.2009 об утверждении изменений в учредительные документы ООО «Новинка» было обусловлено требованиями Закона № 312-ФЗ и не создало препятствий для деятельности общества.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия Безруковой О.В. не являются грубым нарушением обязанностей участника общества, а также не свидетельствуют о совершении ею действий, в результате которых наступили или могли наступить негативные для общества последствия.

Из материалов дела усматривается, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте и, соответственно, имеющиеся между ними разногласия не могут являться основанием для исключения кого-либо из состава общества.

Таким образом, полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что непосредственно действия Безруковой О.В. повлекли для хозяйствующего субъекта ООО «Новинка» какие-либо неблагоприятные последствия, затруднили уставную деятельность общества, либо сделали ее невозможной. Поэтому основания, предусмотренные статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  для  удовлетворения иска об исключения Безруковой О.В. из состава участников ООО «Новинка» у суда первой инстанции отсутствовали.

     Судом первой инстанции правильно  определены юридически значимые обстоятельства при разрешении  спора об исключении участника из общества,  выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.  Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

     С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2015  по делу №А11-10088/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Королевой Екатерины Матвеевны - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Н.А. Назарова

                                                                                                       Т.С. Родина