Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2015 по делу n А79-10039/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир                                                            Дело № А79-10039/2014

01 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                            Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Искандарова Фирдавиля Рафаэлевича -  Валиулина  А.М. по доверенности от  26.01.2015 (срок действия 3 года);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «АВАНТ» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление № 39006),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВАНТ на решение Арбитражного суда Чувашской Республики  от 02.03.2015 по делу № А79-10039/2014, принятое судьей  Манеевой О.В.,

по иску Искандарова Фирдавиля Рафаэлевича к обществу с ограниченной ответственностью «АВАНТ» (ОГРН 1052128117920, ИНН 2129058040)

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, в сумме  5 163 000 руб.,

                                              У С Т А Н О В И Л:

    Искандаров Фирдавиль Рафаэлевич (далее Искандаров Ф.Р.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «АВАНТ»  (далее ООО «АВАНТ») о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала  в сумме  5 163 000руб. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.160, т.1).

    В качестве правового обоснования иска истец ссылается на статьи 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указывает, что, являясь участником ООО «АВАНТ», владеющим 50 % доли уставного капитала общества, он (Искандаров) в марте 2014 года на основании заявления вышел из состава участников общества. Подлежащая выплате истцу стоимость доли - 5 163 000 руб. определена ответчиком, но не выплачена, в связи с чем  он (Искандаров) обратился с настоящим иском в суд.

    Ответчик - ООО "АВАНТ»  требования истца  признал частично, в размере 2 661 608 руб., в остальной части с иском не согласен.

    Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.03.2015 по делу N А79-10039/2014 исковые требования  Искандарова  Ф.Р. удовлетворены: с ООО «АВАНТ»  в пользу Искандарова Ф. Р. взыскана действительная стоимость доли в размере 5 163 000 руб., а также судебные расходы.  

    ООО «АВАНТ», не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 02.03.2015 на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (нарушение норм процессуального права).

    Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении ходатайства ответчика в отложении судебного заседания, в то время как общество имело намерение представить дополнительные доказательства, подтверждающие  правовую позицию ООО «АВАНТ».

    Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

    Истец в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен.

    Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Чувашской Республики не подлежит отмене по следующим основаниям.

    Установлено, что 14.07.2005 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «АВАНТ». Искандаров Ф.Р. являлся участником  ООО «АВАНТ», владевшим  50% долей уставного капитала общества.

    28.03.2014 Искандаров Ф.Р. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО "АВАНТ"  31.03.2014.

    Невыплата обществом Искандарову Ф.Р. действительной стоимости доли послужила основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

    Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    Уставом  ООО «АВАНТ» участникам общества предоставлено такое право.

    Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

    Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с положениями устава ООО "АВАНТ", суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала  Искандарова Ф.Р.  возникла у общества и подлежала добровольному исполнению.

    В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

    В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи возможно применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 года N 10н,    03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

    При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

    Стоимость действительной доли определена истцом в размере 5 163 000 руб., исходя из заключения специалиста № 89 от 15.09.2014 Аудиторско-консалтинговой группы «Эталон», подготовленного по инициативе ответчика.

     ООО «АВАНТ» выразило согласие с размером стоимости этой доли в сумме 5 163 000 руб., однако полагало, что он подлежит уменьшению на сумму ущерба и размер НДФЛ, в связи с чем  выплате истцу, по мнению ответчика, подлежала сумма 2 661 608 руб.

     В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся  Искандарову Ф.Р. стоимость доли в заявленном размере, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца о взыскании  5 163 000 руб.  При этом  суд правомерно указал, что  зачет  ущерба, причиненного,  по мнению ответчика, обществу, в рамках настоящего спора  не допускается. ООО «АВАНТ» имеет право на обращение за защитой нарушенного права в самостоятельном порядке с соблюдением правил о подведомственности споров.

     Довод относительно НДФЛ также обоснованно отклонен, поскольку спорный налог может быть удержан обществом при непосредственной выплате взысканных по решению суда Искандарову Ф.Р. сумм, но с соблюдением требований положений Главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации, в случае, если общество является налоговым агентом –статья 24 Кодекса.

      Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Решение арбитражного суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам.  

    Довод заявителя о необоснованном отклонении судом ходатайства об отложении судебного разбирательства апелляционным судом проверен и  отклонен как несостоятельный.

    В суде первой инстанции ООО «АВАНТ» было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в обоснование заявленного ходатайства сторона сослалась на необходимость предоставления дополнительных доказательств.

    Из содержания части 1 статьи 158  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что отложение рассмотрения дела возможно в случаях, предусмотренных процессуальным Кодексом, а также в  отсутствие представителя одной из сторон в случае ее ненадлежащего извещения о месте и времени судебного заседания. При этом суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

    По смыслу указанных положений закона отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. При разрешении вопроса об отложении судебного разбирательства со стороны суда оценке подлежат  сложность характера спора, необходимость предоставления дополнительных доказательств и объяснений.

    Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания было рассмотрено судом и обоснованно отклонено ввиду достаточности доказательств для вынесения  решения по существу спора, что не противоречит статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется.

     В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

     С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

               ПОСТАНОВИЛ:

     решение Арбитражного суда Чувашской Республики  от 02.03.2015 по делу   № А79-10039/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВАНТ» - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            Т.И. Тарасова

                                                                                                       Н.А. Назарова