Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А43-27410/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир

28 мая 2015 года                                                       Дело № А43-27410/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2015.

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым Н.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первомайский завод заменителя молока» на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2015 по делу № А43-27410/2013, принятое судьей Логуновой Н.А., по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Нижегородец», г. Н.Новгород (ОГРН 1135257000317, ИНН 5257135288), о процессуальном правопреемстве,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц: от общества с ограниченной ответственностью «Первомайский завод заменителя молока» – Посыпай Н.Н. по доверенности от 12.01.2015 (сроком на 1 год, л.д. 65);

от общества с ограниченной ответственностью «Нижегородец-Юг» – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление № 33079, конверты  № 33072, № 33078);

от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Нижегородец» – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомления № 33073, № 33075);

от закрытого акционерного общества «Европлан» – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомления № 33070, № 33071),

от  Управления Федеральной службы судебных приставов России по Нижегородской области – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление № 33074),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Нижегородец» (далее – ООО ТД «Нижегородец») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене взыскателя по делу № А43-27410/2013 в порядке процессуального правопреемства с общества с ограниченной ответственностью «Нижегородец-Юг» (далее – ООО «Нижегородец-Юг») на его правопреемника – ООО ТД «Нижегородец».

Определением от 26.02.2015 Арбитражный суд Нижегородской области заявление ООО ТД «Нижегородец» удовлетворил, произвел замену взыскателя с ООО «Нижегородец-Юг» на ООО ТД «Нижегородец».

Не согласившись с принятым по делу определением, общество с ограниченной ответственностью «Первомайский завод заменителя молока» (далее – ООО  «ПЗЗМ») обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Апеллянт указывает, что в данном случае уступка права незаконна, поскольку директор ООО «Нижегородец-Юг» Карачаров В.В., имеющий право действовать без доверенности от имени юридического лица, никаких сделок по уступке не совершал. По мнению заявителя, гражданин                     Смирнов В.В. и  гражданка Демина Н.Л., не являясь с 13.01.2015 единоличным исполнительным органом ООО ТД «Нижегородец» и доверенным лицом ООО «Нижегородец-Юг», заключили сами с собой сделку, не имея на это никаких законных полномочий, с целью получения прибыли за счет  ООО  «ПЗЗМ».

Представитель ООО  «ПЗЗМ» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает определение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Иные заинтересованные лица участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие заинтересованных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как следует из материалов дела, на основании договора уступки права (цессии) от 20.01.2015 ООО «Нижегородец-Юг» (цедент) уступило ООО ТД «Нижегородец» (цессионарий) в полном объеме право требования к ООО  «ПЗЗМ» (должник), существующее на момент подписания настоящего договора, возникшее на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 25.08.2014 по делу А43-27410/2013, а также определения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2014 по делу № А43-27410/2013. Общая сумма уступаемого права (требования) на дату подписания договора составляет 85 000 руб., в том числе 20 000 руб. – расходы за судебную экспертизу, 65 000 руб. – расходы на оплату услуг представителя (л.д. 4-5).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Оценив представленные ООО ТД «Нидегородец» в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления и обоснованно произвел замену взыскателя               ООО «Нижегородец-Юг» на ООО ТД «Нижегородец».

Оснований для отмены судебного акта не имеется. Определение является законным и обоснованным.

Довод заявителя о подписании договора уступки права требования неуполномоченным лицом суд признает необоснованным, поскольку подписавшая от имени цедента договор директор по экономике и финансам Демина Н.Л. действовала на основании доверенности от 01.12.2014 № 34/2014.

Ссылка заявителя на смену на момент заключения договора об уступке права (цессии) директора ООО «Нижегородец-Юг» и отсутствие в связи с этим полномочий у Деминой Н.Л. основана на неверном толковании норм материального права.

Согласно статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно;

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Таким образом, смена директора общества сама по себе не прекращает и не отменяет выданную предыдущим руководителем организации доверенность. Доказательств наличия на момент заключения договора уступки права (цессии) предусмотренных статьей 188 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельств, влекущих прекращение выданной Деминой Н.Л. доверенности от 01.12.2014 № 34/2014, заявителем не представлено.

 При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о подписании договора об уступке (цессии) от 20.01.2015 уполномоченными лицами.

Кроме того, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из отзыва ООО «Нижегородец-Юг» от 05.02.2015 на заявление о процессуальном правопреемстве, цедент поддержал данное заявление, фактически одобрив договор об уступке права (цессии) от 20.01.2015.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается, в связи с чем вопрос о ее уплате судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2015 по делу № А43-27410/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первомайский завод заменителя молока» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья   

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова